Heeft u het Webinar “Do’s en don’ts bij de zieke werknemer” gemist? Bekijk hier de opname!

250 dagen bedenktijd voor beursvennootschappen

Publicatiedatum 30 maart 2021
Besturen van beursgenoteerde vennootschappen krijgen een nieuw middel om de vennootschap te beschermen tegen ongewenst aandeelhoudersactivisme of een dreigende (vijandelijke) overname. Zij krijgen de mogelijkheid tot het inroepen van een bedenktijd van maximaal 250 dagen. Wat houdt deze bedenktijd precies in?

bedenktijd-weblijst.25f50d-1.jpg

Wettelijke bedenktijd

23 Maart 2021 heeft de Eerste Kamer ingestemd met het Wetsvoorstel Inroepen bedenktijd door bestuur van beursvennootschap. Op grond hiervan krijgen per 1 mei 2021 besturen van beursvennootschappen de mogelijkheid om een bedenktijd van maximaal 250 dagen in te roepen. Het bestuur kan deze bedenktijd in twee situaties inroepen, namelijk bij een:

  1. verzoek van aandeelhouders: als één of meer aandeelhouders verzoeken om behandeling van een voorstel tot ontslag, schorsing of benoeming van een bestuurder of commissaris of een voorstel tot statutenwijziging dat daarop betrekking heeft.
  2. overnamebod: als een openbaar bod op aandelen in het kapitaal van de vennootschap is aangekondigd of uitgebracht, zonder dat over dat bod al overeenstemming met de vennootschap is bereikt.

Het bestuur kan de bedenktijd inroepen als één van deze situaties zich voordoet en het bestuur meent dat het verzoek of bod wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

Het bestuur moet hiertoe een met redenen omkleed besluit nemen. Als de beursvennootschap een Raad voor Commissarissen (RvC) heeft, dan moet de RvC dit bestuursbesluit goedkeuren.

Achtergrond

Bij een ongewenst overnamebod kan een zorgvuldige afweging van de belangen van de vennootschap onder druk komen te staan. Ditzelfde geldt als activistische, op korte termijn gerichte aandeelhouders zich bemoeien met het beleid van de vennootschap. Deze aandeelhouders kunnen de bevoegdheid tot ontslag, schorsing of benoeming van bestuurders of commissarissen en een statutenwijziging daarover gebruiken als drukmiddel. Zo kunnen zij het bestuur dwingen een andere koers in te zetten.

De wettelijke bedenktijd beoogt het risico tegen te gaan dat kortetermijnbelangen gaan overheersen en niet alle gevolgen goed doordacht zijn. De bedenktijd biedt immers meer tijd en ruimte aan het bestuur van beursvennootschappen om de belangen van de vennootschap en haar stakeholders in kaart te brengen (zoals werknemers en aandeelhouders).

Duur bedenktijd

De bedenktijd duurt hoogstens 250 dagen. Deze wordt gerekend vanaf de dag na

  1. de uiterste datum waarop het verzoek van aandeelhouders voor de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) moet zijn ontvangen of
  2. de dag waarop het openbaar bod is uitgebracht.

Deze maximale duur van 250 dagen geldt ongeacht de datum waarop het bestuur de bedenktijd inroept.

Het bestuur kan de bedenktijd altijd eerder beëindigen. Ook voor dit beëindigingsbesluit is de goedkeuring van de RvC vereist. De bedenktijd eindigt in ieder geval de dag na gestanddoening van een openbaar bod.

Aandeelhouders met een belang van minstens 3% kunnen de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam verzoeken om de bedenktijd te beëindigen.

Gevolgen van bedenktijd

De bedenktijd leidt ertoe dat de bevoegdheid van de AVA tot benoeming, schorsing of ontslag van een bestuurder of commissaris en tot wijziging van de statuten in deze context is opgeschort.

Tijdens de bedenktijd moet het bestuur alle informatie die nodig is voor een zorgvuldige beleidsbepaling vergaren. Hierbij dient het bestuur in ieder geval de aandeelhouders met een belang van 3% of meer en de ondernemingsraad (OR) te raadplegen. Als zij daarmee instemmen, wordt het standpunt van de geraadpleegde aandeelhouders en OR op de website van de vennootschap geplaatst.

Uiterlijk een week na het einde van de bedenktijd moet het bestuur verslag uitbrengen over het gevoerde beleid en de gang van zaken sinds het inroepen van de bedenktijd. Dit verslag moet ook op de website van de vennootschap worden gepubliceerd. Op de eerstvolgende AVA wordt dit verslag bovendien besproken.

Meer informatie?

Wilt u meer weten over de wettelijke bedenktijd voor vennootschappen met een beursnotering? Of heeft u andere vragen over ondernemingsrecht? Dan kunt u contact met ons opnemen:

    Deel op social media

    • Ondernemingsrecht

    Goed bestuur: De raadgevende stem van bestuurders en commissarissen

    28 juni 2021

    Bestuurders en commissarissen hebben een raadgevende stem in de algemene vergadering van aandeelhouders. Vanaf 1 juli 2021 geldt dit ook voor de bestuurders en commissarissen van verenigingen, stichtingen en coöperaties. Wat zijn de gevolgen wanneer er besluiten worden genomen zonder dat zij advies hebben kunnen geven?

    lees verder
    • Ondernemingsraad
    • Ondernemingsrecht

    Wet bestuur en toezicht rechtspersonen: wat verandert er?

    23 juni 2021

    Op 10 november 2020 heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen aangenomen. Dit heeft gevolgen voor alle verenigingen en stichtingen, maar vooral voor non-profitorganisaties. Bent u als bestuurder van een sportvereniging nu eerder aansprakelijk? Moet u aan extra eisen voldoen als u in de raad van toezicht van een school zit?

    lees verder
    • Expats
    • Arbeidsrecht en ontslag

    The Netherlands: Gateway to Europe

    3 mei 2021

    The Netherlands likes to present itself as “the gateway to Europe.” And not without reason: excellent travel connections (Schiphol Amsterdam Airport and Rotterdam Seaport) and a highly educated population speaking several languages.

    lees verder
    • Ondernemingsrecht

    Moet u uw statuten wijzigen vanwege de nieuwe Wet bestuur en toezicht rechtspersonen?

    15 april 2021

    Op 1 juli 2021 treedt de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (Wbtr) in werking. Wat betekent dit voor de statuten van uw vereniging, stichting of coöperatie?

    lees verder
    • Kunst
    • Ondernemingsrecht

    Mr. Paul W.L. Russell in rechtencircuit.nl: “Zoek datgene wat bij je past”

    25 februari 2021

    Mr. Paul W.L. Russell heeft een interview gegeven aan rechtencircuit.nl over zijn ervaringen als advocaat. Waar moet een procesadvocaat op letten? Hoe zorg je als jurist dat je werk interessant en relevant blijft?

    lees verder
    • Franchise, distributie en agentuur
    • Contracten

    Distribution & Agency in the Netherlands

    25 februari 2021

    Russell Advocaten heeft in de Lexology Guide Distribution & Agency het hoofdstuk over Nederland geschreven. Lexology is de grootste bron voor internationaal juridisch nieuws, analyses en inzichten voor advocatenkantoren en bedrijfsjuristen.

    lees verder
    • Ambassades
    • Arbeidsrecht en ontslag

    Webinar “COVID-19: Reorganization, Job Loss & Stay”

    11 februari 2021

    We are hosting a special webinar “COVID-19: Reorganization, Job Loss & Stay” in cooperation with IN Amsterdam on 23 March. During the webinar, we will discuss issues that employers and international employees face due to the impact of the coronavirus. Register today!

    lees verder
    • Franchise, distributie en agentuur
    • Arbeidsrecht en ontslag

    Wat verandert er in 2021 voor ondernemers en werkgevers?

    16 december 2020

    Zoals ieder jaar zijn er per 1 januari de nodige wijzigingen in wet- en regelgeving. In deze blog vindt u de belangrijkste veranderingen voor ondernemers en werkgevers.

    lees verder