Hanneke is advocaat voor ondernemers en werkgevers.
hanneke.verstegen@russell.nl +31 20 301 55 55De statutair bestuurder heeft minder ontslagbescherming, maar er moet wel een redelijke grond voor het ontslag aanwezig zijn. Anders moet de werkgever een billijke vergoeding betalen. Die kan hoog zijn, zo blijkt uit een recente uitspraak. Waarom moest de werkgever deze vergoeding betalen?
Een statutair bestuurder werd na dertig jaar dienstverband onverwacht ontslagen. De werkgever stelde dat zijn functie verviel door een reorganisatie, maar kon dat niet onderbouwen. De Rechtbank Midden-Nederland oordeelde daarom dat geen redelijke grond bestond voor het ontslag en kende een forse billijke vergoeding toe.
De bestuurder werkte al ruim dertig jaar bij de vennootschap, waarvan ruim vijftien jaar als statutair bestuurder. Eind februari 2025 ontving hij plotseling een uitnodiging voor een Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) met als agendapunt zijn ontslag. Een paar weken later volgde een zeer korte toelichting: het bedrijf was verlieslatend en de bestuurder had die trend niet weten te keren. De aandeelhouder wilde daarom het bedrijf meer integreren in het concern en had geen vertrouwen in het vermogen van de bestuurder om die integratie te leiden. Van overleg over de reorganisatieplannen, de rol van de bestuurder daarin of mogelijke alternatieven was geen sprake geweest.
Tijdens de AvA werd de bestuurder ontslagen. Hij werd direct op non‑actief gesteld en zijn arbeidsovereenkomst werd opgezegd per 1 augustus 2025.
De bestuurder stapte naar de rechter en vroeg om een billijke vergoeding.
De werkgever beriep zich bij de rechtbank op bedrijfseconomische redenen als grond voor het ontslag: wegens reorganisatie zou de functie van de bestuurder vervallen. De rechtbank toetste dit kritisch en kwam tot een helder oordeel: de werkgever had de noodzaak van de reorganisatie niet onderbouwd. Daarmee was geen sprake van een voldragen bedrijfseconomische grond.
De belangrijkste tekortkomingen:
De werkgever stelde tijdens de procedure dat het ontslag niets met het functioneren van de werknemer te maken had. Maar in de toelichting op het ontslagbesluit stond juist dat de bestuurder niet in staat werd geacht de integratie te leiden die ervoor kon zorgen dat het bedrijf niet langer verlieslijdend zou zijn. De rechtbank vond deze uitleg innerlijk tegenstrijdig. Bovendien moet een bestuurder voorafgaand aan de vergadering over het ontslagbesluit weten waartegen hij zich moet verweren. Een ontslaggrond achteraf “construeren” is daarom niet toegestaan.
Daarnaast had de werkgever geen enkele poging gedaan om de bestuurder te herplaatsen. Dat was wel vereist, omdat er geen sprake was van disfunctioneren en zijn werkzaamheden niet verdwenen waren. Ze waren verdeeld over andere medewerkers van het concern en een tijdelijke bestuurder die in plaats van de ontslagen bestuurder was benoemd. Volgens de rechtbank had de bestuurder dus waarschijnlijk een andere rol binnen het concern kunnen vervullen. Door dat niet te onderzoeken, schond de werkgever een belangrijke verplichting bij een reorganisatieontslag.
De rechtbank kwalificeerde de handelwijze van de werkgever als ernstig verwijtbaar. De bestuurder werd volledig verrast door de melding van het voornemen om hem te ontslaan, kreeg slechts een summiere en later gewijzigde ontslagreden en werd direct op non‑actief gesteld zonder noodzaak. Ook had de werkgever hem niet betrokken bij de reorganisatieplannen die hem direct raakten. Gezien zijn lange staat van dienst woog dit extra zwaar. De bestuurder had daarom recht op een billijke vergoeding, naast de transitievergoeding.
Bij het bepalen van de hoogte van de billijke vergoeding keek de rechtbank naar de verwachte periode die de bestuurder zonder werk zou zijn (maximaal twee jaar), het inkomensverlies over die periode, de pensioenschade en de ernst van het verwijt. De WW‑uitkering werd niet in mindering gebracht, omdat aannemelijk was dat de bestuurder een lager betaalde functie zou moeten accepteren. Alles bij elkaar leidde dit tot een vergoeding van € 222.000.
Deze uitspraak laat zien dat het ontslag van een statutair bestuurder geen formaliteit is. Ook bij bestuurders geldt:
Een gebrekkig voorbereid ontslag kan leiden tot hoge vergoedingen.
Bestuurders hebben weliswaar minder ontslagbescherming dan reguliere werknemers, maar het is niet zo dat zij helemaal geen bescherming hebben. Deze uitspraak bevestigt dat:
Heeft u vragen naar aanleiding van deze blog of wilt u als statutair bestuurder advies of juridische ondersteuning in een geschil met uw werkgever? Of bent u werkgever van een statutair bestuurder en wilt u weten wat uw opties zijn bij een conflict met de bestuurder? Wij staan u graag bij. Neem contact met ons op:
Wanneer mag een bestuurder nog meebeslissen als hij een eigen tegenstrijdig belang heeft bij een besluit? En wie mag daarover oordelen?
De hoogte van het wettelijk minimumuurloon verandert ieder half jaar. Wat zijn de nieuwe bedragen per 1 juli 2026?
Ontslag op staande voet van een werknemer wegens een bagatel, zoals diefstal van een product met (zeer) lage waarde, mag dat? Ja! Maar dit is niet zonder risico.
Werknemers hebben recht op privacy in hun privéleven. Dat geldt ook voor zieke werknemers. Zij moeten zich echter ook aan hun re-integratieverplichtingen houden en juiste informatie geven over hun ziekte. Welke mogelijkheden heeft de werkgever om te controleren of zij dit ook echt doen.
De Eerste Kamer heeft op 2 juni 2026 de Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen aangenomen. Deze wet maakt het mogelijk om algemene vergaderingen volledig digitaal te houden. Wat betekent dit voor bestuurders en aandeelhouders van bv’s, nv’s en andere rechtspersonen?
Banken kunnen op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) verplicht zijn een klant te weigeren of de relatie met de klant te beëindigen. Ook goede doelen kan dit overkomen. Wanneer mag een bank de relatie beëindigen? En moet een klant meewerken aan het onderzoek van een bank?
