Heeft u het Webinar “Do’s en don’ts bij de zieke werknemer” gemist? Bekijk hier de opname!

Goed bestuur: Waarom een aandeelhoudersovereenkomst?

Publicatiedatum 14 oktober 2020
De aandeelhoudersovereenkomst heeft als voordelen dat deze eenvoudiger is te wijzigen dan de statuten – geen notaris nodig – en dat deze niet openbaar is.

arbeidsovk - social media

Bent u van plan om samen met één of meer andere aandeelhouders een onderneming op te richten? Dan is het aan te raden om onderlinge afspraken te maken en deze vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst. Wat kan er zoal worden geregeld in die overeenkomst? En waarom kan dat niet gewoon in de statuten?

Statuten vs. aandeelhoudersovereenkomst

Statuten

Bij de oprichting van een nv, bv, worden de onderlinge verhoudingen binnen de organisatie door een notaris schriftelijk vastgelegd in de statuten. De statuten vormen de grondregels van de rechtspersoon.

Er wordt bijvoorbeeld in geregeld wat het doel is van de onderneming, wat de wijze van benoeming en ontslag van bestuurders is, hoe de algemene vergadering van aandeelhouders bijeengeroepen wordt, wie bevoegd is de vennootschap te vertegenwoordigen en wat de regels zijn omtrent de uitgifte van aandelen.

Aandeelhoudersovereenkomst

In de aandeelhoudersovereenkomst wordt nadere invulling gegeven aan de samenwerking tussen de aandeelhouders. Deze overeenkomst bevat dus meer specifieke afspraken over de day-to-day business van de aandeelhouders.

In een aandeelhoudersovereenkomst kunnen bijvoorbeeld afspraken worden gemaakt over:

  • de taakverdeling tussen de aangesloten partijen;
  • de uitkering van dividend;
  • de financiering van de vennootschap;
  • de benoeming van (toekomstige) bestuurders;
  • stemverplichtingen over bepaalde onderwerpen;
  • de betrokkenheid van partijen bij concurrerende activiteiten (een “concurrentiebeding”); en
  • de overdracht en/of verkoop van aandelen (bijvoorbeeld een “tag-along”- en/of “drag-along”-regeling)

Waarom niet gewoon in de statuten?

Veel kan sinds de invoering van de flex-BV worden geregeld in de statuten. Waarom legt u dan niet gewoon alle afspraken die u wilt maken vast in de statuten? Waarom zou u ook nog een aandeelhoudersovereenkomst sluiten? Hiervoor zijn twee goede redenen:

  • de afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst zijn niet openbaar; en
  • de afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst zijn eenvoudiger te wijzigen.

Openbaarheid afspraken

De inhoud van de aandeelhoudersovereenkomst hoeft niet openbaar gemaakt te worden en die van de statuten wel. De statuten dienen immers te worden gedeponeerd bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en kunnen door iedere geïnteresseerde worden opgevraagd.

Zaken die u niet openbaar wilt maken, zoals financiële afspraken, kunt u dus beter neerleggen in de aandeelhoudersovereenkomst.

Wijzigen statuten

Voordat de afspraken die zijn opgenomen in de statuten gewijzigd kunnen worden, dient er een aandeelhoudersbesluit genomen te worden. Hiervoor moet dus de algemene vergadering van aandeelhouders bijeengeroepen worden. Ook dient de ondernemer advies te vragen aan de ondernemingsraad over een voorgenomen besluit tot statutenwijziging.

Wanneer het besluit eenmaal is genomen, moet de onderneming nog naar de notaris, aangezien de statutenwijziging plaatsvindt aan de hand van een door een notaris verleden akte van statutenwijziging.

Wijzigen aandeelhoudersovereenkomst

Om de afspraken die zijn opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst te kunnen wijzigen, moeten alle personen die partij zijn bij de overeenkomst hiermee instemmen (dat hoeven niet alle aandeelhouders van de vennootschap te zijn). Er hoeft dus geen advies te worden gevraagd aan de ondernemingsraad en aan de wijziging hoeft geen notaris te pas te komen. Het is wel verstandig om voorafgaand aan de wijziging juridisch advies in te winnen, zodat u ook echt vastlegt wat u wilt vastleggen.

Wat kunnen wij voor u doen?

Wilt u afspraken maken met uw medeaandeelhouders en deze laten vastleggen in een aandeelhoudersovereenkomst? Vraagt u zich af waar u zoal afspraken over kunt maken? Wij helpen u graag bij het maken en vastleggen van de nodige afspraken. Neem contact met ons op:

    Deel op social media

    • Ondernemingsrecht

    Bescherming van de rechten van de minderheidsaandeelhouder

    29 augustus 2019

    De meerderheidsaandeelhouder en het bestuur trekken de bv leeg. Hoe kunt u als minderheidsaandeelhouder zich verdedigen tegen voor u nadelige besluiten?

    lees verder
    • Ondernemingsrecht

    Goed bestuur: Leg overeenkomsten met de enig aandeelhouder schriftelijk vast!

    23 november 2016

    Mondelinge overeenkomsten met de enig aandeelhouder van een vennootschap kunnen eenvoudig worden vernietigd. Zo kunnen bijvoorbeeld reeds verstrekte managementvergoedingen worden teruggevorderd. Hoe voorkomt u dit?

    lees verder
    • Ondernemingsrecht

    Uitleg van statuten en aandeelhoudersovereenkomsten

    30 december 2019

    Voor de uitleg van statuten gebruikt de rechter andere regels dan bij een aandeelhoudersovereenkomst. Wat zijn deze regels? Welke gevolgen heeft dit verschil voor wat u in de statuten en wat u in de aandeelhoudersovereenkomst moet zetten?

    lees verder
    • Ondernemingsraad
    • Ondernemingsrecht

    Wet bestuur en toezicht rechtspersonen: wat verandert er?

    23 juni 2021

    Op 10 november 2020 heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen aangenomen. Dit heeft gevolgen voor alle verenigingen en stichtingen, maar vooral voor non-profitorganisaties. Bent u als bestuurder van een sportvereniging nu eerder aansprakelijk? Moet u aan extra eisen voldoen als u in de raad van toezicht van een school zit?

    lees verder
    • Expats
    • Arbeidsrecht en ontslag

    The Netherlands: Gateway to Europe

    3 mei 2021

    The Netherlands likes to present itself as “the gateway to Europe.” And not without reason: excellent travel connections (Schiphol Amsterdam Airport and Rotterdam Seaport) and a highly educated population speaking several languages.

    lees verder
    • Ondernemingsrecht

    Moet u uw statuten wijzigen vanwege de nieuwe Wet bestuur en toezicht rechtspersonen?

    15 april 2021

    Op 1 juli 2021 treedt de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (Wbtr) in werking. Wat betekent dit voor de statuten van uw vereniging, stichting of coöperatie?

    lees verder
    • Ondernemingsrecht

    250 dagen bedenktijd voor beursvennootschappen

    30 maart 2021

    Besturen van beursgenoteerde vennootschappen krijgen een nieuw middel om de vennootschap te beschermen tegen ongewenst aandeelhoudersactivisme of een dreigende (vijandelijke) overname. Zij krijgen de mogelijkheid tot het inroepen van een bedenktijd van maximaal 250 dagen. Wat houdt deze bedenktijd precies in?

    lees verder
    • Kunst
    • Ondernemingsrecht

    Mr. Paul W.L. Russell in rechtencircuit.nl: “Zoek datgene wat bij je past”

    25 februari 2021

    Mr. Paul W.L. Russell heeft een interview gegeven aan rechtencircuit.nl over zijn ervaringen als advocaat. Waar moet een procesadvocaat op letten? Hoe zorg je als jurist dat je werk interessant en relevant blijft?

    lees verder