Wet bestuur en toezicht rechtspersonen: wat verandert er?

Publicatiedatum 23 juni 2021
De Wet bestuur en toezicht rechtspersonen is aangenomen door de Eerste Kamer. Deze trekt de structuur van verenigingen, stichtingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen gelijk met die van vennootschappen. Dit heeft vooral gevolgen voor de non-profitsector.

aandeelhoudersvergadering

Op 10 november 2020 heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen aangenomen. De wet zal op 1 juli 2021 in werking treden. Vooral voor non-profitorganisaties heeft dit gevolgen. Wat verandert er?

De wet maakt het voor alle rechtspersonen mogelijk om:

  • een raad van commissarissen (dan wel: een raad van toezicht) in te stellen;
  • te kiezen voor een monistisch bestuurssysteem: dit houdt in dat binnen het bestuur de taken worden verdeeld over uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. Er is geen afzonderlijke raad van commissarissen of raad van toezicht naast de raad van bestuur. Dit onderdeel zal op 1 juli 2021 niet in werking treden.

Voor verenigingen, stichtingen, coöperaties en onderling waarborgmaatschappijen gaan hiermee dezelfde regels gelden als voor vennootschappen.

Een uniforme regeling voor alle rechtspersonen

Daarnaast introduceert de wet een uniforme regeling voor:

  • de aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen in geval van onbehoorlijke taakuitoefening;
  • de uitgangspunten die bestuurders en commissarissen bij het vervullen van hun taak in acht moeten nemen, met name het belang van de rechtspersoon;
  • de ruimere beoordelingsvrijheid die de rechter krijgt om een bestuurder of commissaris van een stichting te ontslaan indien het Openbaar Ministerie of een andere belanghebbende daarom verzoekt; en
  • wanneer bestuurders en commissarissen een tegenstrijdig belang hebben en zich moeten onttrekken aan de besluitvorming. Met name voor stichtingen is dit van belang, aangezien hier geen leden zijn die het bestuur kunnen controleren.

Aandachtspunten:

  1. Stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen die geen belet- en ontstentenisregeling in hun statuten hebben opgenomen, moeten hun statuten bij de eerstvolgende gelegenheid aanpassen. Bij ‘belet’ kunt u bijvoorbeeld denken aan langdurige ziekte of schorsing en bij ‘ontstentenis’ aan bijvoorbeeld defungeren of ontslag. De wetgever vindt namelijk dat bestuur en toezicht ook uitgeoefend moeten kunnen worden als er sprake is van belet of ontstentenis van alle leden van het bestuur of de raad van commissarissen. Zeker in de huidige coronacrisis is dit van belang.
  2. Statutaire bepalingen die regelen dat één bestuurder of commissaris de meerderheid van het stemrecht bij de besluitvorming heeft zijn niet meer toegestaan. Dergelijke bepalingen blijven geldig tot de eerstvolgende statutenwijziging of maximaal tot vijf jaar na inwerkingtreding van de wet. De wetgever vindt het niet wenselijk dat één bestuurder of commissaris een dominerend stemrecht heeft, omdat het bestuur en de raad van commissarissen juist intern collegiaal opererende organen zijn.
  3. De aansprakelijkheid van bestuurders en toezichthouders van informele en niet-commerciële verenigingen en stichtingen bij faillissement wordt wettelijk geregeld. Een dergelijke regeling ontbrak. Gevolg is dat zij nu eenvoudiger door de curator aansprakelijk gesteld kunnen worden. Zij zijn echter pas aansprakelijk als zij hun taak niet behoorlijk vervuld hebben. Buiten faillissement geldt deze verzwaarde aansprakelijkheid niet.
  4. De regels voor het ontslag van statutair bestuurders van vennootschappen gaan nu gelden voor bestuurders van alle rechtspersonen. Dat betekent dat de arbeidsovereenkomst automatisch beëindigd wordt als de bestuurder ontslagen wordt. Wel dient ook in dat geval een voldoende ontslaggrond aanwezig te zijn.

Meer informatie?

Bent u een bestuurder of toezichthouder van een vereniging, stichting, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij? Houd dan de vorderingen met betrekking tot het wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen de blog van Russell Advocaten goed in de gaten! Wij houden u graag op de hoogte via onze nieuwsbrief. Heeft u vragen over het wetsvoorstel, over de structuur van uw onderneming of over corporate governance? Neem ook dan gerust contact met ons op:

    Deel op social media

    • Ondernemingsrecht

    Onderneming: Wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen

    14 juni 2016

    Er is een nieuw wetsvoorstel gelanceerd op het gebied van het vennootschapsrecht. Wat houdt dit wetsvoorstel precies in en wat betekent dit voor u?

    lees verder
    • Ondernemingsrecht

    Goed bestuur: De redelijkheid en billijkheid voor bestuurders en toezichthouders

    27 augustus 2015

    De redelijkheid en billijkheid spelen in het Nederlandse recht een bijzondere en zeer belangrijke rol. Welke functie heeft deze norm voor o.a. bestuurders en toezichthouders?

    lees verder
    • Ondernemingsraad
    • Arbeidsrecht en ontslag

    Ondernemingsraad: Coronamaatregelen en verplichte vaccinaties

    11 oktober 2021

    Welke rechten heeft de OR ten aanzien van de coronamaatregelen binnen de onderneming? En welke rol speelt de OR als het gaat om de (on)mogelijkheid van verplichte vaccinatie tegen het coronavirus?

    lees verder
    • Ondernemingsrecht

    Is een managementovereenkomst een arbeidsovereenkomst of een opdrachtovereenkomst?

    26 augustus 2021

    Hebben de nieuwe regels van de Hoge Raad voor het beoordelen van arbeidsovereenkomsten ook gevolgen voor de managementovereenkomst? De rechtspraak is er nog niet uit. Dat blijkt uit uitspraken van het Hof Arnhem-Leeuwarden en de Rechtbank Midden-Nederland over de managementovereenkomst van de CFO van de Volksbank.

    lees verder
    • Ondernemingsrecht

    Goed bestuur: De raadgevende stem van bestuurders en commissarissen

    28 juni 2021

    Bestuurders en commissarissen hebben een raadgevende stem in de algemene vergadering van aandeelhouders. Vanaf 1 juli 2021 geldt dit ook voor de bestuurders en commissarissen van verenigingen, stichtingen en coöperaties. Wat zijn de gevolgen wanneer er besluiten worden genomen zonder dat zij advies hebben kunnen geven?

    lees verder
    • Retail
    • Arbeidsrecht en ontslag

    17 juni 2021: Webinar “Do’s en don’ts bij de zieke werknemer”

    17 juni 2021

    Heeft u het webinar gemist? Bekijk dan de opname hiervan! Als uw werknemer zich ziek meldt, roept dit tal van lastige vragen op. Wat zijn uw re-integratieverplichtingen tijdens de ziekteperiode? Wat mag u – met het oog op privacywetgeving – wel en niet noteren over uw zieke werknemer? Tijdens het webinar op 17 juni 2021 gaven wij een praktische toelichting op deze en andere vragen.

    lees verder
    • Expats
    • Arbeidsrecht en ontslag

    The Netherlands: Gateway to Europe

    3 mei 2021

    The Netherlands likes to present itself as “the gateway to Europe.” And not without reason: excellent travel connections (Schiphol Amsterdam Airport and Rotterdam Seaport) and a highly educated population speaking several languages.

    lees verder