Reinier adviseert nationale en internationale bedrijven
reinier.russell@russell.nl +31 20 301 55 55Het is belangrijk om in overeenkomsten duidelijke en ondubbelzinnige taal te gebruiken. Dat blijkt nog maar eens uit een recente uitspraak van de Hoge Raad. Door onduidelijkheden in de franchiseovereenkomsten hebben franchisenemers van Albert Heijn mogelijk miljoenen misgelopen.
Wat precies de rechten en plichten zijn van partijen op grond van een overeenkomst, is afhankelijk van de uitleg van deze overeenkomst. Daarbij speelt niet alleen de tekst van de overeenkomst een rol, maar ook een groot aantal andere omstandigheden. Denk hierbij bijvoorbeeld aan wat partijen tijdens de onderhandelingen tegen elkaar hebben gezegd, welke bedoelingen zij hebben en wat hun onderhandelingspositie is. Ook is van belang hoe de partijen de overeenkomst hebben uitgevoerd. Over het algemeen geldt dat hoe duidelijker en ondubbelzinniger de bewoordingen van de overeenkomst, hoe minder snel het nodig zal zijn extra omstandigheden bij de uitleg te betrekken.
Van de uitleg van een overeenkomst kan veel afhangen. Op grond van de uitleg zullen partijen namelijk de overeenkomst moeten gaan uitvoeren. Hier kunnen nogal eens meningsverschillen over ontstaan. Zo ook in de volgende zaak:
Albert Heijn heeft een groot aantal franchiseovereenkomsten gesloten op grond waarvan de franchisenemers een winkel van Albert Heijn kunnen exploiteren. In deze overeenkomsten zijn onduidelijke begrippen opgenomen op grond waarvan de financiële afrekening tussen partijen plaatsvindt. Het gaat dan bijvoorbeeld om begrippen als ‘belastprijs’, ‘onverdeelde marges’ en ‘Action Discount Resultaat’.
De franchisenemers klagen dat Albert Heijn deze bepalingen onterecht in hun nadeel heeft toegepast. Hierdoor zouden de franchisenemers inkomsten hebben gemist. Albert Heijn beroept zich erop dat zij de bepalingen zo heeft uitgelegd als de accountants, ook die van de franchisenemers, deze toepasten bij de uitvoering van de financiële afrekening.
Het Hof Amsterdam ging niet mee in de klachten van de franchisenemers. Het oordeelde dat de uitleg zoals deze aan de overeenkomsten was gegeven door de accountants, aan partijen kon worden toegerekend.
De Hoge Raad is het hier niet mee eens. Dat de accountants van Albert Heijn en die van de franchisenemers het eens waren over de uitleg en toepassing van de onduidelijke begrippen, betekent niet dat de franchisenemers met deze uitleg en toepassing hebben ingestemd. Ook moeten de franchisenemers de kans krijgen om hun bedoelingen bij het sluiten van de overeenkomst te bewijzen door middel van getuigen.
De Hoge Raad verwijst de zaak vervolgens naar het Hof Den Haag. Dat zal moeten beoordelen of Albert Heijn inderdaad te weinig heeft betaald aan de franchisenemers.
In het hierboven beschreven geval, hangen de inkomsten van de franchisenemers af van de uitleg van de franchiseovereenkomst van Albert Heijn. Dat een dergelijke verwarring heeft kunnen ontstaan is onder andere te wijten aan de onduidelijke bewoordingen in de franchiseovereenkomsten. Het arrest is dan ook een goede reminder om duidelijk en ondubbelzinnig te zijn in de bewoordingen van een overeenkomst en om hierbij zo nodig juridisch hulp in te schakelen. Zo kunnen misverstanden en daarmee ook juridische procedures met getuigenverhoren voorkomen worden.
Heeft u vragen over een franchiseovereenkomst? Of wilt u dat wij een overeenkomst voor u opstellen of een standaard overeenkomst voor u beoordelen? Ook bij een geschil over de uitleg van een franchisecontract zijn wij u graag van dienst. Neem contact met ons op:
Banken kunnen op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) verplicht zijn een klant te weigeren of de relatie met de klant te beëindigen. Ook goede doelen kan dit overkomen. Wanneer mag een bank de relatie beëindigen? En moet een klant meewerken aan het onderzoek van een bank?
Wilt u weten of u uw onderneming op een bepaald perceel kunt vestigen en aan welke voorwaarden de bebouwing dient te voldoen? Dan is het bestemmingsplan het eerste document dat u moet raadplegen.
Per 1 januari 2026 wijzigt de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (“Wwft”). Dan worden contante betalingen van EUR 3.000 of meer verboden. Wat betekent dit voor de retailsector en de kunsthandel?
Geregeld is aan een franchiseovereenkomst ook een huurovereenkomst voor bedrijfsruimte gekoppeld. Wat gebeurt er als franchisegever en franchisenemer een conflict krijgen? Blijft de huurovereenkomst overeind bij problemen in de franchise?
Het besturen van een non-profitorganisatie vraagt niet alleen om idealisme en inzet, maar ook om verstandig omgaan met de juridische mogelijkheden en risico’s. Dat maakt het goede doel toekomstbestendig. Wat zijn belangrijke onderwerpen die goed geregeld moeten worden?
Bijna alle bedrijven maken inmiddels gebruik van een of andere vorm van AI. Dat betekent dat ze te maken kunnen krijgen met de verboden en regelingen uit de Europese AI Act. Hoe zorgt u dat u voldoet aan deze regels?
