Heeft u het Webinar “Do’s en don’ts bij de zieke werknemer” gemist? Bekijk hier de opname!

Goed bestuur: De bedoeling van partijen

Publicatiedatum 25 juni 2015
Ook al denken partijen dat zij hun afspraken duidelijk op papier hebben gezet, toch blijkt achteraf nogal eens dat zij over de uitleg daarvan van mening verschillen. Wat mogen partijen verwachten als zij een geschil over een contract voorleggen aan de Nederlandse rechter en hoe kunnen zij hier rekening mee houden tijdens het onderhandelen over het contract en het opstellen daarvan?

onderhandelen contract

Partijen verschillen nogal eens van mening over de uitleg van een contract. Vaak gaat het over een bepaling die  door de contractspartijen verschillend wordt geïnterpreteerd of om een onderwerp dat niet in de overeenkomst is opgenomen. In dat geval dient de overeenkomst te worden uitgelegd.

Het hoogste rechtscollege van Nederland (de Hoge Raad) heeft bepaald dat er bij de uitleg van een schriftelijke overeenkomst niet enkel gekeken moet worden naar de taalkundige betekenis van de tekst, maar ook naar wat partijen over en weer hebben verklaard en wat zij redelijkerwijs uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben mogen afleiden. Naast de letterlijke bewoordingen is dus ook de bedoeling van partijen relevant. Dit wordt ook wel het “Haviltex-criterium” genoemd, afgeleid van het door de Hoge Raad gewezen Haviltex-arrest.

Haviltex kocht een bloemensnijmachine bij een leverancier. In het contract stond dat de machine tot 1 jaar na de aankoop teruggeven mocht worden voor 20.000 gulden. Na een aantal maanden bracht Haviltex de machine, zonder opgaaf van reden, terug naar de leverancier. De leverancier weigerde echter het geld terug te geven, omdat de machine volgens hem niet teruggebracht kon worden zonder een gegronde reden. Ondanks dat deze eis niet in het contract stond kreeg de leverancier gelijk. Haviltex had volgens de Hoge Raad kunnen verwachten dat hij de snijmachine niet zomaar kon terugbrengen.

De Hoge Raad heeft in verschillende opvolgende uitspraken aangegeven dat bij het bepalen van de bedoeling van partijen verschillende factoren een rol spelen. Zo kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren, wat hun kennis van recht is en of zij bij het opstellen van het contract juridische bijstand hebben gehad. Daarnaast komt betekenis toe aan de context van het beding en de gedragingen van partijen na het sluiten van de overeenkomst (de uitvoering). Het vaststellen van de feiten en omstandigheden rond de totstandkoming van de overeenkomst is voor een advocaat essentieel.

Indien er sprake is van een zorgvuldig tot stand gekomen contract tussen commerciële partijen of indien het contract relevant is voor de rechtspositie van derden, komt er meer waarde toe aan de taalkundige uitleg van de bewoordingen. Dat wil echter niet zeggen dat de Haviltex-maatstaf (de bedoeling van partijen) dan geheel buiten spel komt te staan. Tot slot heeft de Hoge Raad in 2013 bepaald dat een uitleg aan de hand van het Haviltex-criterium niet kan worden weggecontracteerd door het opnemen van een zogenaamde ‘entire agreement clause’.

Actie

  • Let goed op dat hetgeen u heeft bedoeld af te spreken ook in de overeenkomst wordt opgenomen. Win hiervoor deskundig juridisch advies in.
  • Leg uw bedoelingen vast in e-mails of andere correspondentie en bewaar deze.

Meer informatie

Wilt u meer weten over het opstellen van contracten of algemene voorwaarden? Heeft u een geschil of procedure over de uitwerking of beëindiging van contracten of over de uitleg daarvan? Dan kunt u contact opnemen met:
mr. drs. Reinier W.L. Russell (reinier.russell@russell.nl).

    Deel op social media

    • Ondernemingsrecht

    Goed bestuur: De raadgevende stem van bestuurders en commissarissen

    28 juni 2021

    Bestuurders en commissarissen hebben een raadgevende stem in de algemene vergadering van aandeelhouders. Vanaf 1 juli 2021 geldt dit ook voor de bestuurders en commissarissen van verenigingen, stichtingen en coöperaties. Wat zijn de gevolgen wanneer er besluiten worden genomen zonder dat zij advies hebben kunnen geven?

    lees verder
    • Franchise, distributie en agentuur
    • Contracten

    Pas op met vage bewoordingen in franchiseovereenkomsten

    24 juni 2021

    Het is belangrijk om in overeenkomsten duidelijke en ondubbelzinnige taal te gebruiken. Dat blijkt nog maar eens uit een recente uitspraak van de Hoge Raad. Door onduidelijkheden in de franchiseovereenkomsten hebben franchisenemers van Albert Heijn mogelijk miljoenen misgelopen.

    lees verder
    • Ondernemingsraad
    • Ondernemingsrecht

    Wet bestuur en toezicht rechtspersonen: wat verandert er?

    23 juni 2021

    Op 10 november 2020 heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen aangenomen. Dit heeft gevolgen voor alle verenigingen en stichtingen, maar vooral voor non-profitorganisaties. Bent u als bestuurder van een sportvereniging nu eerder aansprakelijk? Moet u aan extra eisen voldoen als u in de raad van toezicht van een school zit?

    lees verder
    • Mode en luxury
    • Procederen, arbitrage en mediation

    De voordelen van arbitrage

    19 mei 2021

    Procederen hoeft niet altijd bij een rechter. Er zijn ook andere manieren om een juridisch conflict op te lossen. Een belangrijk en vaak aantrekkelijk alternatief is arbitrage. Zeker als u internationaal zaken doet. Wat zijn de voordelen van arbitrage?

    lees verder
    • Expats
    • Arbeidsrecht en ontslag

    The Netherlands: Gateway to Europe

    3 mei 2021

    The Netherlands likes to present itself as “the gateway to Europe.” And not without reason: excellent travel connections (Schiphol Amsterdam Airport and Rotterdam Seaport) and a highly educated population speaking several languages.

    lees verder
    • Ondernemingsrecht

    Moet u uw statuten wijzigen vanwege de nieuwe Wet bestuur en toezicht rechtspersonen?

    15 april 2021

    Op 1 juli 2021 treedt de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (Wbtr) in werking. Wat betekent dit voor de statuten van uw vereniging, stichting of coöperatie?

    lees verder
    • Ondernemingsrecht

    250 dagen bedenktijd voor beursvennootschappen

    30 maart 2021

    Besturen van beursgenoteerde vennootschappen krijgen een nieuw middel om de vennootschap te beschermen tegen ongewenst aandeelhoudersactivisme of een dreigende (vijandelijke) overname. Zij krijgen de mogelijkheid tot het inroepen van een bedenktijd van maximaal 250 dagen. Wat houdt deze bedenktijd precies in?

    lees verder
    • Kunst
    • Ondernemingsrecht

    Mr. Paul W.L. Russell in rechtencircuit.nl: “Zoek datgene wat bij je past”

    25 februari 2021

    Mr. Paul W.L. Russell heeft een interview gegeven aan rechtencircuit.nl over zijn ervaringen als advocaat. Waar moet een procesadvocaat op letten? Hoe zorg je als jurist dat je werk interessant en relevant blijft?

    lees verder