Reinier Russell

managing partner

Reinier adviseert nationale en internationale bedrijven

reinier.russell@russell.nl
+31 20 301 55 55

Goed bestuur: De bedoeling van partijen

Publicatiedatum 25 juni 2015

Ook al denken partijen dat zij hun afspraken duidelijk op papier hebben gezet, toch blijkt achteraf nogal eens dat zij over de uitleg daarvan van mening verschillen. Wat mogen partijen verwachten als zij een geschil over een contract voorleggen aan de Nederlandse rechter en hoe kunnen zij hier rekening mee houden tijdens het onderhandelen over het contract en het opstellen daarvan?

onderhandelen contract

Partijen verschillen nogal eens van mening over de uitleg van een contract. Vaak gaat het over een bepaling die de contractspartijen verschillend interpreteren of om een onderwerp dat niet in de overeenkomst is opgenomen. In dat geval dient de overeenkomst te worden uitgelegd.

Haviltex: bedoeling van partijen

Het hoogste rechtscollege van Nederland (de Hoge Raad) heeft bepaald dat de rechter bij de uitleg van een schriftelijke overeenkomst niet enkel moet kijken naar de taalkundige betekenis van de tekst, maar ook naar wat partijen over en weer hebben verklaard en wat zij redelijkerwijs uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben mogen afleiden. Naast de letterlijke bewoordingen is dus ook de bedoeling van partijen relevant. Dit heet ook wel het “Haviltex-criterium”, afgeleid van het door de Hoge Raad gewezen Haviltex-arrest.

Haviltex kocht een bloemensnijmachine bij een leverancier. In het contract stond dat de machine tot 1 jaar na de aankoop teruggeven mocht worden voor 20.000 gulden. Na een aantal maanden bracht Haviltex de machine, zonder opgaaf van reden, terug naar de leverancier. De leverancier weigerde echter het geld terug te geven. Volgens hem kon de machine niet teruggebracht worden zonder een gegronde reden. Ondanks dat deze eis niet in het contract stond kreeg de leverancier gelijk. Haviltex had volgens de Hoge Raad kunnen verwachten dat hij de snijmachine niet zomaar kon terugbrengen.

Omstandigheden totstandkoming overeenkomst

De Hoge Raad heeft in verschillende opvolgende uitspraken aangegeven dat bij het bepalen van de bedoeling van partijen verschillende factoren een rol spelen. Zo kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren, wat hun kennis van recht is en of zij bij het opstellen van het contract juridische bijstand hebben gehad. Daarnaast komt betekenis toe aan de context van het beding en de gedragingen van partijen na het sluiten van de overeenkomst (de uitvoering). Het vaststellen van de feiten en omstandigheden rond de totstandkoming van de overeenkomst is voor een advocaat essentieel.

Indien er sprake is van een zorgvuldig tot stand gekomen contract tussen commerciële partijen of indien het contract relevant is voor de rechtspositie van derden, komt er meer waarde toe aan de taalkundige uitleg van de bewoordingen. Dat wil echter niet zeggen dat de Haviltex-maatstaf (de bedoeling van partijen) dan geheel buiten spel komt te staan. Tot slot heeft de Hoge Raad in 2013 bepaald dat partijen een uitleg aan de hand van het Haviltex-criterium niet kunnen wegcontracteren door het opnemen van een zogenaamde ‘entire agreement clause’.

Actie

  • Let goed op dat u hetgeen u heeft bedoeld af te spreken ook in de overeenkomst opneemt. Win hiervoor deskundig juridisch advies in.
  • Leg uw bedoelingen vast in e-mails of andere correspondentie en bewaar deze.

Meer informatie

Wilt u meer weten over het opstellen van contracten of algemene voorwaarden? Heeft u een geschil of procedure over de uitwerking of beëindiging van contracten of over de uitleg daarvan? Dan kunt u contact opnemen met:
mr. drs. Reinier W.L. Russell (reinier.russell@russell.nl).

    Bovenstaande gegevens verwerken wij met uw toestemming, u kunt uw toestemming altijd weer intrekken. Lees ook onze privacyverklaring.

    Gerelateerde publicaties

    6 aandachtspunten bij een aandeelhoudersovereenkomst

    De aandeelhoudersovereenkomst is de belangrijkste overeenkomst die tussen aandeelhouders en de vennootschap wordt gesloten. Welke zaken dient u in deze overeenkomst te regelen?

    Lees meer

    Corporate governance: vennootschapsorganen en hun onderlinge verhoudingen

    Het kan grote gevolgen hebben wanneer een orgaan binnen de vennootschap een besluit neemt waartoe het niet bevoegd is. Wat zijn deze gevolgen en hoe voorkomt u dat een besluit op de verkeerde wijze wordt genomen?

    Lees meer

    Organen van de vennootschap

    In deze blog geven wij een kort overzicht van de belangrijkste organen die in een onderneming aanwezig zijn en wat hun bevoegdheden zijn.

    Lees meer

    Onmiddellijke voorzieningen in een enquêteprocedure

    Een belangrijk voordeel van een enquêteprocedure is dat daarin snel voorzieningen kunnen worden getroffen om de onderneming te beschermen. Welke maatregelen kan de Ondernemingskamer nemen?

    Lees meer

    Ruzie met mijn medeaandeelhouder – wat zijn de opties?

    Een geschil tussen aandeelhouders kan tot problemen leiden binnen de onderneming. Bij een 50/50 verdeling van de aandelen kan de besluitvorming zelfs onmogelijk worden en in het ergste geval het voortbestaan van de onderneming in gevaar brengen. Hoe wordt een dergelijk geschil opgelost?

    Lees meer

    Het gebruik van algemene voorwaarden

    Het gebruik van algemene voorwaarden is niet meer weg te denken. Contractspartijen verwijzen met kleine lettertjes naar hun eigen algemene voorwaarden met daarin veelal gunstige bedingen ten behoeve van zichzelf. Maar wat is de kracht van algemene voorwaarden? En waar moet op worden gelet bij het gebruik daarvan?

    Lees meer