Heeft u het Webinar “Do’s en don’ts bij de zieke werknemer” gemist? Bekijk hier de opname!

Pas op met vage bewoordingen in franchiseovereenkomsten

Publicatiedatum 24 juni 2021
Het is belangrijk om in overeenkomsten duidelijke en ondubbelzinnige taal te gebruiken. Dat blijkt nog maar eens uit een recente uitspraak van de Hoge Raad. Door onduidelijkheden in de franchiseovereenkomsten hebben franchisenemers van Albert Heijn mogelijk miljoenen misgelopen.

franchise-overeenkomst-retail

Uitleg van overeenkomsten

Wat precies de rechten en plichten zijn van partijen op grond van een overeenkomst, is afhankelijk van de uitleg van deze overeenkomst. Daarbij speelt niet alleen de tekst van de overeenkomst een rol, maar ook een groot aantal andere omstandigheden. Denk hierbij bijvoorbeeld aan wat partijen tijdens de onderhandelingen tegen elkaar hebben gezegd, welke bedoelingen zij hebben en wat hun onderhandelingspositie is. Ook is van belang hoe de partijen de overeenkomst hebben uitgevoerd. Over het algemeen geldt dat hoe duidelijker en ondubbelzinniger de bewoordingen van de overeenkomst, hoe minder snel het nodig zal zijn extra omstandigheden bij de uitleg te betrekken.

Van de uitleg van een overeenkomst kan veel afhangen. Op grond van de uitleg zullen partijen namelijk de overeenkomst moeten gaan uitvoeren. Hier kunnen nogal eens meningsverschillen over ontstaan. Zo ook in de volgende zaak:

De franchiseovereenkomsten van Albert Heijn

Albert Heijn heeft een groot aantal franchiseovereenkomsten gesloten op grond waarvan de franchisenemers een winkel van Albert Heijn kunnen exploiteren. In deze overeenkomsten zijn onduidelijke begrippen opgenomen op grond waarvan de financiële afrekening tussen partijen plaatsvindt. Het gaat dan bijvoorbeeld om begrippen als ‘belastprijs’, ‘onverdeelde marges’ en ‘Action Discount Resultaat’.

De franchisenemers klagen dat Albert Heijn deze bepalingen onterecht in hun nadeel heeft toegepast. Hierdoor zouden de franchisenemers inkomsten hebben gemist. Albert Heijn beroept zich erop dat zij de bepalingen zo heeft uitgelegd als de accountants, ook die van de franchisenemers, deze toepasten bij de uitvoering van de financiële afrekening.

Hof Amsterdam: uitleg door accountants correct

Het Hof Amsterdam ging niet mee in de klachten van de franchisenemers. Het oordeelde dat de uitleg zoals deze aan de overeenkomsten was gegeven door de accountants, aan partijen kon worden toegerekend.

Hoge Raad: uitleg accountants bindt franchisenemers niet

De Hoge Raad is het hier niet mee eens. Dat de accountants van Albert Heijn en die van de franchisenemers het eens waren over de uitleg en toepassing van de onduidelijke begrippen, betekent niet dat de franchisenemers met deze uitleg en toepassing hebben ingestemd. Ook moeten de franchisenemers de kans krijgen om hun bedoelingen bij het sluiten van de overeenkomst te bewijzen door middel van getuigen.

De Hoge Raad verwijst de zaak vervolgens naar het Hof Den Haag. Dat zal moeten beoordelen of Albert Heijn inderdaad te weinig heeft betaald aan de franchisenemers.

Pas op met vage bewoordingen

In het hierboven beschreven geval, hangen de inkomsten van de franchisenemers af van de uitleg van de franchiseovereenkomst van Albert Heijn. Dat een dergelijke verwarring heeft kunnen ontstaan is onder andere te wijten aan de onduidelijke bewoordingen in de franchiseovereenkomsten. Het arrest is dan ook een goede reminder om duidelijk en ondubbelzinnig te zijn in de bewoordingen van een overeenkomst en om hierbij zo nodig juridisch hulp in te schakelen. Zo kunnen misverstanden en daarmee ook juridische procedures met getuigenverhoren voorkomen worden.

Advocaat franchise

Heeft u vragen over een franchiseovereenkomst? Of wilt u dat wij een overeenkomst voor u opstellen of een standaard overeenkomst voor u beoordelen? Ook bij een geschil over de uitleg van een franchisecontract zijn wij u graag van dienst. Neem contact met ons op:

    Deel op social media

    • Retail
    • Arbeidsrecht en ontslag

    17 juni 2021: Webinar “Do’s en don’ts bij de zieke werknemer”

    17 juni 2021

    Heeft u het webinar gemist? Bekijk dan de opname hiervan! Als uw werknemer zich ziek meldt, roept dit tal van lastige vragen op. Wat zijn uw re-integratieverplichtingen tijdens de ziekteperiode? Wat mag u – met het oog op privacywetgeving – wel en niet noteren over uw zieke werknemer? Tijdens het webinar op 17 juni 2021 gaven wij een praktische toelichting op deze en andere vragen.

    lees verder
    • Mode en luxury
    • Procederen, arbitrage en mediation

    De voordelen van arbitrage

    19 mei 2021

    Procederen hoeft niet altijd bij een rechter. Er zijn ook andere manieren om een juridisch conflict op te lossen. Een belangrijk en vaak aantrekkelijk alternatief is arbitrage. Zeker als u internationaal zaken doet. Wat zijn de voordelen van arbitrage?

    lees verder
    • Ambassades
    • Arbeidsrecht en ontslag

    Russell Advocaten aanbevolen door The Legal 500 2021

    20 april 2021

    Russell Advocaten is voor het 17e jaar op rij opgenomen in The Legal 500. We zijn blij met deze erkenning voor de kwaliteit van onze juridische dienstverlening door experts en cliënten. Lees wat zij over ons schrijven:

    lees verder
    • Retail
    • Vastgoed en huur

    Huurder en verhuurder moeten pijn van lockdown delen

    30 maart 2021

    Wanneer heeft een huurder recht op huurkorting? Hoe worden de gevolgen van de coronacrisis over verhuurder en huurder verdeeld?

    lees verder
    • Franchise, distributie en agentuur
    • Contracten

    Distribution & Agency in the Netherlands

    25 februari 2021

    Russell Advocaten heeft in de Lexology Guide Distribution & Agency het hoofdstuk over Nederland geschreven. Lexology is de grootste bron voor internationaal juridisch nieuws, analyses en inzichten voor advocatenkantoren en bedrijfsjuristen.

    lees verder
    • Ambassades
    • Arbeidsrecht en ontslag

    Webinar “COVID-19: Reorganization, Job Loss & Stay”

    11 februari 2021

    We are hosting a special webinar “COVID-19: Reorganization, Job Loss & Stay” in cooperation with IN Amsterdam on 23 March. During the webinar, we will discuss issues that employers and international employees face due to the impact of the coronavirus. Register today!

    lees verder
    • Franchise, distributie en agentuur
    • Contracten

    Contracten: Hoe kunt u doorverkoop via internet beperken?

    5 februari 2021

    Verkoop via internet biedt vele mogelijkheden om klanten te bereiken, maar hoe houdt u als leverancier controle over de doorverkoop van uw producten via internet? Wat mag wel? Wat mag niet? Welke rechten hebben uw distributeurs?

    lees verder
    • Franchise, distributie en agentuur
    • Arbeidsrecht en ontslag

    Wat verandert er in 2021 voor ondernemers en werkgevers?

    16 december 2020

    Zoals ieder jaar zijn er per 1 januari de nodige wijzigingen in wet- en regelgeving. In deze blog vindt u de belangrijkste veranderingen voor ondernemers en werkgevers.

    lees verder