Heeft u het Webinar “Do’s en don’ts bij de zieke werknemer” gemist? Bekijk hier de opname!

Onderneming: Uitleg van statuten: objectief of subjectief?

Publicatiedatum 26 september 2016
Waar let een rechter op bij een conflict over de uitleg van statuten? Alleen op de tekst? Of kijkt hij ook naar andere criteria?

uitleg-statuten-social-media.c39595

Bij de oprichting van een nv, bv, vereniging en stichting worden de onderlinge verhoudingen binnen de organisatie door een notaris schriftelijk vastgelegd in de statuten. De statuten vormen de grondregels van de rechtspersoon. Er wordt bijvoorbeeld in geregeld wat het doel is van de onderneming, wat de wijze van benoeming en ontslag van bestuurders is, hoe de algemene vergadering van aandeelhouders bijeengeroepen wordt en wat de regels zijn omtrent de uitgifte van aandelen.

Uitlegprobleem

Wanneer bij het ontwerpen van de statuten is afgeweken van de wet, kan er een geschil ontstaan over de betekenis van statutaire bepalingen. Partijen kunnen aan een bepaling beide een andere betekenis toekennen. Zo is het in het verleden voorgekomen dat de statuten van een stichting voorschreven dat besluiten alleen eenparig konden worden genomen. Toen twee bestuurders tegelijk werden voorgedragen voor ontslag, stemden zij tegen elkaars ontslag. Hoe eenparig moet “eenparig” dan zijn? Hoe moet de bepaling worden uitgelegd? Moet deze letterlijk worden genomen en dus objectief worden uitgelegd? Of kunnen de bedoelingen van de partijen achter de betreffende bepaling ook nog een rol spelen?

Hoofdregel: objectieve uitleg

De hoofdregel is dat statuten objectief moeten worden uitgelegd. Er moet dus in beginsel niet worden gekeken naar de bedoelingen van partijen bij het opstellen van de betreffende bepaling, maar alleen naar de zuiver taalkundige uitleg hiervan.

Er zijn meerdere redenen voor het feit dat in de rechtspraktijk de objectieve uitleg als uitgangspunt heeft te gelden, zoals:

  • Statuten dienen veel personen op dezelfde wijze te binden.
  • Er kunnen nieuwe personen toetreden tot de vennootschap en er kunnen weer mensen vertrekken.
  • Externen kunnen rechten ontlenen aan de statuten bij het contracteren met de vennootschap, die niet zomaar mogen worden ingeperkt door een subjectieve uitleg van de bepalingen.

Uitzondering: subjectieve uitleg

In sommige gevallen zal de hoofdregel niet langer, of slechts in bepaalde mate, worden gehanteerd. Er wordt dan gekozen voor een meer  subjectieve uitleg, waarin een andere betekenis dan de zuiver taalkundige betekenis van bepalingen wordt toegekend aan de statuten. Meestal wordt dan gekeken naar de bedoelingen van partijen en de redelijkheid en billijkheid.

De bedoelingen van partijen bij een statutaire bepaling kunnen een rol spelen in het geval:

  1. de partijen betrokken zijn geweest bij het opstellen of wijzigen van de bepaling; of
  2. tussen partijen een contractuele verhouding bestaat die samenhangt met de statuten, bijvoorbeeld een aandeelhoudersovereenkomst of een samenwerkingscontract.

Naast bovenstaande situaties kan ook de redelijkheid en billijkheid een rol spelen bij de uitleg van statutaire bepalingen. De wetgever heeft immers bepaald dat de verhoudingen tussen de organen binnen de onderneming worden beheerst door de redelijkheid en billijkheid. Dit kan een subjectieve uitleg van de bepalingen tot gevolg hebben. Bij het ontslag van de stichtingsbestuurders stelde het hof dat de objectieve uitleg leidde tot een onredelijke uitkomst en dat het besluit voldoende eenparig was genomen om aan de statutaire vereisten te voldoen.

Conclusie

Uitgangspunt in de rechtspraktijk is dus een objectieve uitleg van statutaire bepalingen, maar in bepaalde gevallen kan ook worden gekeken naar de redelijkheid en billijkheid en de bedoelingen die partijen hadden bij het opnemen van de bepalingen in de statuten en geldt dus een meer subjectieve uitleg.

Meer informatie

Heeft u twijfels ten aanzien van de vraag hoe statuten moeten worden begrepen of worden toegepast? Of heeft u andere vragen met betrekking tot statuten? Neem dan contact op met ons:

    Deel op social media

    • Ondernemingsrecht

    Goed bestuur: De raadgevende stem van bestuurders en commissarissen

    28 juni 2021

    Bestuurders en commissarissen hebben een raadgevende stem in de algemene vergadering van aandeelhouders. Vanaf 1 juli 2021 geldt dit ook voor de bestuurders en commissarissen van verenigingen, stichtingen en coöperaties. Wat zijn de gevolgen wanneer er besluiten worden genomen zonder dat zij advies hebben kunnen geven?

    lees verder
    • Ondernemingsraad
    • Ondernemingsrecht

    Wet bestuur en toezicht rechtspersonen: wat verandert er?

    23 juni 2021

    Op 10 november 2020 heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen aangenomen. Dit heeft gevolgen voor alle verenigingen en stichtingen, maar vooral voor non-profitorganisaties. Bent u als bestuurder van een sportvereniging nu eerder aansprakelijk? Moet u aan extra eisen voldoen als u in de raad van toezicht van een school zit?

    lees verder
    • Expats
    • Arbeidsrecht en ontslag

    The Netherlands: Gateway to Europe

    3 mei 2021

    The Netherlands likes to present itself as “the gateway to Europe.” And not without reason: excellent travel connections (Schiphol Amsterdam Airport and Rotterdam Seaport) and a highly educated population speaking several languages.

    lees verder
    • Ondernemingsrecht

    Moet u uw statuten wijzigen vanwege de nieuwe Wet bestuur en toezicht rechtspersonen?

    15 april 2021

    Op 1 juli 2021 treedt de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (Wbtr) in werking. Wat betekent dit voor de statuten van uw vereniging, stichting of coöperatie?

    lees verder
    • Ondernemingsrecht

    250 dagen bedenktijd voor beursvennootschappen

    30 maart 2021

    Besturen van beursgenoteerde vennootschappen krijgen een nieuw middel om de vennootschap te beschermen tegen ongewenst aandeelhoudersactivisme of een dreigende (vijandelijke) overname. Zij krijgen de mogelijkheid tot het inroepen van een bedenktijd van maximaal 250 dagen. Wat houdt deze bedenktijd precies in?

    lees verder
    • Kunst
    • Ondernemingsrecht

    Mr. Paul W.L. Russell in rechtencircuit.nl: “Zoek datgene wat bij je past”

    25 februari 2021

    Mr. Paul W.L. Russell heeft een interview gegeven aan rechtencircuit.nl over zijn ervaringen als advocaat. Waar moet een procesadvocaat op letten? Hoe zorg je als jurist dat je werk interessant en relevant blijft?

    lees verder
    • Franchise, distributie en agentuur
    • Contracten

    Distribution & Agency in the Netherlands

    25 februari 2021

    Russell Advocaten heeft in de Lexology Guide Distribution & Agency het hoofdstuk over Nederland geschreven. Lexology is de grootste bron voor internationaal juridisch nieuws, analyses en inzichten voor advocatenkantoren en bedrijfsjuristen.

    lees verder
    • Ambassades
    • Arbeidsrecht en ontslag

    Webinar “COVID-19: Reorganization, Job Loss & Stay”

    11 februari 2021

    We are hosting a special webinar “COVID-19: Reorganization, Job Loss & Stay” in cooperation with IN Amsterdam on 23 March. During the webinar, we will discuss issues that employers and international employees face due to the impact of the coronavirus. Register today!

    lees verder