Jesper is advocaat corporate litigation en governance
jesper.nooij@russell.nl +31 20 301 55 55De Europese Commissie streeft ernaar dat in 2027 een nieuwe Europese rechtspersoon beschikbaar komt: de EU Inc. Hoe werkt deze EU Inc.? Voor welke bedrijven is deze rechtsvorm geschikt?
Recent heeft zich een belangrijke ontwikkeling in Europa voorgedaan. De Europese Commissie heeft een voorstel voor een nieuw type rechtspersoon ingediend: de EU Inc. Met deze stap wil de Europese Unie het gemakkelijker maken om een Europese rechtspersoon op te richten die in alle EU-lidstaten gelijk is en actief kan zijn. Ook indien het voor bepaalde activiteiten nodig is om een rechtspersoon op te richten in een andere EU-lidstaat biedt de EU Inc. belangrijke voordelen. De bestaande rechtsvorm kan gebruikt worden en een Europees register maakt het eenvoudig om de voor de oprichting van een dochter EU Inc. relevante bedrijfsgegevens aan te leveren.
Uit het voorstel volgt dat de EU Inc. bij het handelsregister van een EU-lidstaat, in Nederland de Kamer van Koophandel, moet worden opgericht. Dit kan volledig online. Een notaris is hiervoor niet vereist. Verder kan de EU Inc. ook door omzetting van een bestaande rechtspersoon, fusie of splitsing worden opgericht, waarbij een grensoverschrijdend element niet nodig is. Om de oprichting te vergemakkelijken zal de EU een template voor de statuten beschikbaar stellen.
Aan de oprichting van de EU Inc. worden minder eisen gesteld dan aan de huidige Europese rechtsvormen: de Europese Naamloze Vennootschap (SE) en Europese Coöperatieve Vennootschap (SCE). De SE en de SCE kunnen enkel na akkoord van een notaris, rechtbank of andere bevoegde autoriteit en door bestaande rechtspersonen worden opgericht. Daarnaast is voor de oprichting van de SE en de SCE een grensoverschrijdend element nodig, terwijl dit niet nodig zal zijn voor de EU Inc.
De EU Inc. heeft een bestuur dat uit zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kan bestaan. Daarbij is vereist dat minimaal één bestuurder woonachtig is in de EU. De bestuurders worden benoemd en eventueel ook ontslagen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de EU Inc. Deze bestuurders vertegenwoordigen gezamenlijk de onderneming. Dit wijkt af van de Nederlandse standaard, waarbij iedere statutair bestuurder afzonderlijk vertegenwoordigingsbevoegd is. Een EU Inc. kan een dergelijke regeling echter wel in de statuten opnemen.
Naast het bestuur heeft de EU Inc. ook aandeelhouders. Deze hebben niet alleen het recht bestuurders te benoemen, maar kunnen ook de statuten wijzigen. Hiervoor is in het voorstel een 2/3 (66,66%) meerderheid vereist. Dit percentage kan in de statuten worden verlaagd naar 50% +1 stem. Verder maakt het voorstel elektronische vergaderingen mogelijk. Hiermee voorziet de EU Inc. in een wens vanuit de praktijk. Ook wordt het mogelijk online aandelen over te dragen zonder tussenkomst van een notaris.
Tot slot is het ook mogelijk voor de EU Inc. om een toezichthoudend orgaan zoals een raad van commissarissen in te stellen. Het voorstel gaat niet verder in op de werkwijze, bevoegdheden en samenstelling daarvan. Dit zou kunnen betekenen dat deze volledig in de statuten kunnen worden geregeld, waarbij inspiratie kan worden opgedaan in de bepalingen van het nationale vennootschapsrecht (NV/BV).
De EU Inc. moet het met name voor start-ups en scale-ups gemakkelijker maken om in de hele EU goederen en diensten te leveren. Maar ook voor andere bedrijven uit vooral het midden- en kleinbedrijf biedt de EU Inc. meer mogelijkheden voor internationalisering van de onderneming. Ook voor bedrijven van buiten de EU kan het zo aantrekkelijker worden om in de EU te beginnen en hun bedrijf uit te breiden.
De invoering van de EU Inc. is nog in de beginfase. Het Europese Parlement en de Europese Raad dienen nog te onderhandelen over het voorstel. Daarnaast is vanuit verschillende hoeken kritiek geuit op de huidige vorm van het voorstel. De EU Inc. zou mogelijk kunnen leiden tot forumshopping met als gevolg een verslechtering van de werknemersparticipatie (ondernemingsraden) of het ontstaan van brievenbusfirma’s. Verder zou onvoldoende controle op de EU Inc. bestaan, omdat zij zonder tussenkomst van een rechtbank, notaris of andere bevoegde autoriteit kan worden opgericht.
De EU Inc. moet ondernemen in de EU als geheel makkelijker maken. Het wordt daarom interessant om te volgen hoe dit voorstel zich verder ontwikkelt, ook voor bedrijven van buiten de EU.
Wilt u meer weten over de EU Inc.? Of heeft u vragen over het oprichten of omzetten van een rechtspersoon? De specialisten ondernemingsrecht van Russell Advocaten zijn u graag van dienst. Neem contact met ons op:
Wanneer mag een bestuurder nog meebeslissen als hij een eigen tegenstrijdig belang heeft bij een besluit? En wie mag daarover oordelen?
De Eerste Kamer heeft op 2 juni 2026 de Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen aangenomen. Deze wet maakt het mogelijk om algemene vergaderingen volledig digitaal te houden. Wat betekent dit voor bestuurders en aandeelhouders van bv’s, nv’s en andere rechtspersonen?
Banken kunnen op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) verplicht zijn een klant te weigeren of de relatie met de klant te beëindigen. Ook goede doelen kan dit overkomen. Wanneer mag een bank de relatie beëindigen? En moet een klant meewerken aan het onderzoek van een bank?
De Wet transparantie en tegengaan ondermijning door maatschappelijke organisaties (Wtmo) legde enkele nieuwe verplichtingen op aan goede doelen. Het wetsvoorstel is echter op 24 maart 2026 door de Eerste Kamer verworpen.
De statutair bestuurder heeft minder ontslagbescherming, maar er moet wel een redelijke grond voor het ontslag aanwezig zijn. Anders moet de werkgever een billijke vergoeding betalen. Die kan hoog zijn, zo blijkt uit een recente uitspraak. Waarom moest de werkgever deze vergoeding betalen?
Wanneer is sprake van persoonlijke aansprakelijkheid van een bestuurder? Wat kan een bestuurder doen om deze te voorkomen?
