Nieuwe Nederlandse Corporate Governance Code geldt per 1 januari 2018

Per 1 januari 2018 geldt de nieuwe Corporate Governance Code 2016. Dit heeft niet alleen gevolgen voor beursgenoteerde vennootschappen, maar voor alle vennootschappen. De principes gelden namelijk als regels voor goed ondernemingsbestuur in het algemeen. De belangrijkste wijzigingen zijn meer aandacht voor de waarde op lange termijn, integriteit, risicomanagement en de onafhankelijkheid van toezichthouders.

De Nederlandse Corporate Governance Code bevat principes en concrete bepalingen die de verhoudingen regelen tussen het bestuur, de raad van commissarissen en de algemene vergadering van aandeelhouders van een vennootschap. De Code is van toepassing op alle vennootschappen met statutaire zetel in Nederland waarvan aandelen of certificaten worden verhandeld op de beurs. In de praktijk gebruikt de rechtspraak de Code ook als maatstaf voor goed bestuur bij andere vennootschappen.

De Code is niet vastgelegd in afzonderlijke wet- of regelgeving, maar verankerd in de wet. In het artikel dat dit bepaalt staat dat er een gedragscode kan worden opgesteld waar bedrijven zich aan moeten houden. Zowel de Code 2003 (Code Tabaksblat) als de Code 2008 (Code Frijns) waren op deze manier aangewezen als gedragscode in het Vaststellingsbesluit. Dit geldt nu ook voor de code 2016.

Belangrijkste wijzigingen

De nieuwe Nederlandse Corporate Governance Code kent de volgende belangrijke wijzigingen:

• Er komt meer focus te liggen op de lange termijn waardecreatie voor de beursvennootschap.
• Bestuurders en commissarissen moeten een cultuur creëren die het gewenste gedrag en integer handelen binnen de beursonderneming stimuleert.
• Het risicomanagement van de beursvennootschap moet een stevigere basis verkrijgen.
• De raad van commissarissen wordt nauwer betrokken bij de benoeming, beoordeling en het eventuele ontslag van de internal auditor.
• Het bestuur en de raad van commissarissen moeten rekening houden met verscherpte eisen ten aanzien van checks and balances, goed ondernemingsbestuur en onafhankelijkheid toezicht.
• Commissarissen worden in beginsel benoemd voor een maximale termijn van twee periodes van vier jaar.
• Werkt de beursvennootschap met een executive committee, dan dient de samenwerking met de raad van commissarissen in het jaarverslag te worden opgenomen.
• Bestuurders en commissarissen krijgen meer verantwoordelijkheid ten aanzien van het beloningsbeleid (dat gericht moet zijn op lange termijn waardecreatie).

Wat betekent dit voor u?

Omdat de code werkt volgens het principe comply or explain dient u eventuele afwijkingen van de code te verantwoorden in uw jaarverslag. Heeft u vragen over de nieuwe Corporate Governance Code? Wilt u uw statuten aanpassen aan de Code? Wij helpen u daarbij graag. Neem contact met ons op: