Uitleg van statuten en aandeelhoudersovereenkomsten

Publicatiedatum 30 december 2019
Statuten worden objectief uitgelegd. Daarbij is niet van belang wat partijen bedoeld hebben met de bepalingen die zij daarin opgenomen hebben. Bij een aandeelhoudersovereenkomst is dat juist wel van belang.

uitleg statuten

Statuten worden objectief uitgelegd. Daarbij is niet van belang wat partijen bedoeld hebben met de bepalingen die zij daarin opgenomen hebben. Bij een aandeelhoudersovereenkomst is dat juist wel van belang.

Objectieve uitleg

De advocaat-generaal heeft recent de verschillende regels nog eens op een rijtje gezet. Aanleiding was een geschil over een aanbiedingsregeling van aandelen in de statuten van een apotheek. Een van de twee aandeelhouders bracht zijn aandelen onder in een stichting administratiekantoor (Stak). De andere aandeelhouder stelde dat dit volgens de statuten niet mocht: de aandelen hadden eerst aan hem moeten worden aangeboden. Hij schreef hierop een aandeelhoudersvergadering uit, waarop de eerste aandeelhouder werd ontslagen als bestuurder.

De vraag voor de rechter was of bij een dergelijke “verhanging” van aandelen de aanbiedingsplicht wel of niet van toepassing was. De eerste aandeelhouder was uiteraard van mening dat dit niet het geval was. Hij bleef immers houder van de aandelen, ook bij de constructie met een administratiekantoor.

Omdat de aanbiedingsregeling in de statuten stond, geldt hier volgens de rechter de objectieve uitleg. De regeling schreef voor dat  als een aandeelhouder aandelen wilde overdragen aan een andere rechtspersoon, hij deze eerst aan de andere aandeelhouder moest aanbieden. En het administratiekantoor is nu eenmaal een andere rechtspersoon dan de aandeelhouder zelf.

Dat zou anders kunnen zijn geweest als partijen de aanbiedingsregeling hadden opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst. Dan had de rechter moeten beoordelen of partijen al dan niet hadden bedoeld om een Stak als een andere rechtspersoon aan te merken. En dan had de eerste aandeelhouder dus nog een kans gemaakt.

Uitleg van statuten: objectief

De uitleg van statuten is objectief, in steen gebeiteld. De statuten zijn namelijk ook voor derden kenbaar en die moeten erop kunnen vertrouwen dat de rechtspersoon volgens die statuten werkt. Bij een objectieve uitleg mag de rechter de partijbedoelingen dan ook uitdrukkelijk niet meenemen.

Wel is het de rechter toegestaan om bepalingen niet louter taalkundig uit te leggen. Bij de uitleg mag hij namelijk ook het geheel van de statuten, de gangbare verkeersopvattingen en de redelijkheid en billijkheid meenemen.

Uitleg van aandeelhoudersovereenkomst: Haviltex

Een aandeelhoudersovereenkomst regelt alleen de interne verhoudingen tussen de aandeelhouders. Daarom geldt dan de Haviltexnorm. Dat is de algemene regel voor uitleg van contracten, waarbij de rechter veel ruimte heeft om rekening te houden met de bedoelingen die partijen hebben met een overeenkomst en de bepalingen daarin.

Verhouding statuten en aandeelhoudersovereenkomst

Wat gebeurt er als de aandeelhoudersovereenkomst in tegenspraak is met de statuten? Is er een geschil waarbij een niet-aandeelhouder is betrokken dan gelden de statuten. Bij een geschil tussen aandeelhouders – zoals in deze zaak – dient de rechter ook te kijken naar de aandeelhoudersovereenkomst, die immers bij beide partijen bekend is. Dan is dus ook meer ruimte bij de uitleg van de statuten mogelijk. In deze lijn kan het zelfs mogelijk zijn dat de rechter oordeelt dat op grond van de aandeelhoudersovereenkomst de statuten gewijzigd dienen te worden.

Meer informatie

Wilt u meer weten over uitleg van statuten en aandeelhoudersovereenkomsten. Wilt u dat wij uw statuten of aandeelhoudersovereenkomst beoordelen? Of wilt u dat wij een aandeelhoudersovereenkomst voor u opstellen? Of heeft u andere vragen over ondernemingsrecht? Neem dan contact met ons op:

    Deel op social media

    • Ondernemingsrecht

    Goed bestuur: Waarom een aandeelhoudersovereenkomst?

    14 oktober 2020

    Wat is een aandeelhoudersovereenkomst? Wat kunt u daarin regelen? En waarom heeft u een aandeelhoudersovereenkomst nodig, terwijl de onderneming ook al statuten heeft?

    lees verder
    • Ondernemingsrecht

    Goed bestuur: Leg overeenkomsten met de enig aandeelhouder schriftelijk vast!

    23 november 2016

    Mondelinge overeenkomsten met de enig aandeelhouder van een vennootschap kunnen eenvoudig worden vernietigd. Zo kunnen bijvoorbeeld reeds verstrekte managementvergoedingen worden teruggevorderd. Hoe voorkomt u dit?

    lees verder
    • Ondernemingsrecht

    Onderneming: Uitleg van statuten: objectief of subjectief?

    26 september 2016

    Waar let een rechter op bij een conflict over de uitleg van statuten? Alleen op de tekst? Of kijkt hij ook naar andere criteria?

    lees verder
    • Ondernemingsraad
    • Arbeidsrecht en ontslag

    Ondernemingsraad: Coronamaatregelen en verplichte vaccinaties

    11 oktober 2021

    Welke rechten heeft de OR ten aanzien van de coronamaatregelen binnen de onderneming? En welke rol speelt de OR als het gaat om de (on)mogelijkheid van verplichte vaccinatie tegen het coronavirus?

    lees verder
    • Ondernemingsrecht

    Is een managementovereenkomst een arbeidsovereenkomst of een opdrachtovereenkomst?

    26 augustus 2021

    Hebben de nieuwe regels van de Hoge Raad voor het beoordelen van arbeidsovereenkomsten ook gevolgen voor de managementovereenkomst? De rechtspraak is er nog niet uit. Dat blijkt uit uitspraken van het Hof Arnhem-Leeuwarden en de Rechtbank Midden-Nederland over de managementovereenkomst van de CFO van de Volksbank.

    lees verder
    • Ondernemingsrecht

    Goed bestuur: De raadgevende stem van bestuurders en commissarissen

    28 juni 2021

    Bestuurders en commissarissen hebben een raadgevende stem in de algemene vergadering van aandeelhouders. Vanaf 1 juli 2021 geldt dit ook voor de bestuurders en commissarissen van verenigingen, stichtingen en coöperaties. Wat zijn de gevolgen wanneer er besluiten worden genomen zonder dat zij advies hebben kunnen geven?

    lees verder
    • Ondernemingsraad
    • Ondernemingsrecht

    Wet bestuur en toezicht rechtspersonen: wat verandert er?

    23 juni 2021

    Op 10 november 2020 heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen aangenomen. Dit heeft gevolgen voor alle verenigingen en stichtingen, maar vooral voor non-profitorganisaties. Bent u als bestuurder van een sportvereniging nu eerder aansprakelijk? Moet u aan extra eisen voldoen als u in de raad van toezicht van een school zit?

    lees verder