Heeft u het Webinar “Do’s en don’ts bij de zieke werknemer” gemist? Bekijk hier de opname!

Uitleg van statuten en aandeelhoudersovereenkomsten

Publicatiedatum 30 december 2019
Statuten worden objectief uitgelegd. Daarbij is niet van belang wat partijen bedoeld hebben met de bepalingen die zij daarin opgenomen hebben. Bij een aandeelhoudersovereenkomst is dat juist wel van belang.

uitleg statuten

Statuten worden objectief uitgelegd. Daarbij is niet van belang wat partijen bedoeld hebben met de bepalingen die zij daarin opgenomen hebben. Bij een aandeelhoudersovereenkomst is dat juist wel van belang.

Objectieve uitleg

De advocaat-generaal heeft recent de verschillende regels nog eens op een rijtje gezet. Aanleiding was een geschil over een aanbiedingsregeling van aandelen in de statuten van een apotheek. Een van de twee aandeelhouders bracht zijn aandelen onder in een stichting administratiekantoor (Stak). De andere aandeelhouder stelde dat dit volgens de statuten niet mocht: de aandelen hadden eerst aan hem moeten worden aangeboden. Hij schreef hierop een aandeelhoudersvergadering uit, waarop de eerste aandeelhouder werd ontslagen als bestuurder.

De vraag voor de rechter was of bij een dergelijke “verhanging” van aandelen de aanbiedingsplicht wel of niet van toepassing was. De eerste aandeelhouder was uiteraard van mening dat dit niet het geval was. Hij bleef immers houder van de aandelen, ook bij de constructie met een administratiekantoor.

Omdat de aanbiedingsregeling in de statuten stond, geldt hier volgens de rechter de objectieve uitleg. De regeling schreef voor dat de aandelen eerst aan de andere aandeelhouder aangeboden moeten worden als een aandeelhouder ze wilde overdragen aan een andere rechtspersoon. En het administratiekantoor is nu eenmaal een andere rechtspersoon dan de aandeelhouder zelf.

Dat zou anders kunnen zijn geweest als partijen de aanbiedingsregeling hadden opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst. Dan had moeten worden beoordeeld of partijen al dan niet hadden bedoeld om een Stak als een andere rechtspersoon aan te merken. En dan had de eerste aandeelhouder dus nog een kans gemaakt.

Uitleg van statuten: objectief

De uitleg van statuten is objectief, in steen gebeiteld. De statuten zijn namelijk ook voor derden kenbaar en die moeten erop kunnen vertrouwen dat de rechtspersoon volgens die statuten werkt. Bij een objectieve uitleg mogen de partijbedoelingen dan ook uitdrukkelijk niet worden meegenomen.

Wel is het de rechter toegestaan om bepalingen niet louter taalkundig uit te leggen. Bij de uitleg mogen namelijk ook het geheel van de statuten, de gangbare verkeersopvattingen en de redelijkheid en billijkheid worden meegenomen.

Uitleg van aandeelhoudersovereenkomst: Haviltex

Een aandeelhoudersovereenkomst regelt alleen de interne verhoudingen tussen de aandeelhouders. Daarom geldt dan de Haviltexnorm. Dat is de algemene regel voor uitleg van contracten, waarbij de rechter veel ruimte heeft om rekening te houden met de bedoelingen die partijen hebben met een overeenkomst en de bepalingen daarin.

Verhouding statuten en aandeelhoudersovereenkomst

Wat gebeurt er als de aandeelhoudersovereenkomst in tegenspraak is met de statuten? Is er een geschil waarbij een niet-aandeelhouder is betrokken dan gelden de statuten. Bij een geschil tussen aandeelhouders – zoals in deze zaak – dient ook gekeken te worden naar de aandeelhoudersovereenkomst, die immers bij beide partijen bekend is. Dan is dus ook meer ruimte bij de uitleg van de statuten mogelijk. In deze lijn kan het zelfs mogelijk zijn dat de rechter oordeelt dat op grond van de aandeelhoudersovereenkomst de statuten gewijzigd dienen te worden.

Meer informatie

Wilt u meer weten over uitleg van statuten en aandeelhoudersovereenkomsten. Wilt u dat wij uw statuten of aandeelhoudersovereenkomst beoordelen? Of wilt u dat wij een aandeelhoudersovereenkomst voor u opstellen? Of heeft u andere vragen over ondernemingsrecht? Neem dan contact met ons op:

    Deel op social media

    • Ondernemingsrecht

    Goed bestuur: Waarom een aandeelhoudersovereenkomst?

    14 oktober 2020

    Wat is een aandeelhoudersovereenkomst? Wat kunt u daarin regelen? En waarom heeft u een aandeelhoudersovereenkomst nodig, terwijl de onderneming ook al statuten heeft?

    lees verder
    • Ondernemingsrecht

    Goed bestuur: Leg overeenkomsten met de enig aandeelhouder schriftelijk vast!

    23 november 2016

    Mondelinge overeenkomsten met de enig aandeelhouder van een vennootschap kunnen eenvoudig worden vernietigd. Zo kunnen bijvoorbeeld reeds verstrekte managementvergoedingen worden teruggevorderd. Hoe voorkomt u dit?

    lees verder
    • Ondernemingsrecht

    Onderneming: Uitleg van statuten: objectief of subjectief?

    26 september 2016

    Waar let een rechter op bij een conflict over de uitleg van statuten? Alleen op de tekst? Of kijkt hij ook naar andere criteria?

    lees verder
    • Ondernemingsraad
    • Ondernemingsrecht

    Wet bestuur en toezicht rechtspersonen: wat verandert er?

    23 juni 2021

    Op 10 november 2020 heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen aangenomen. Dit heeft gevolgen voor alle verenigingen en stichtingen, maar vooral voor non-profitorganisaties. Bent u als bestuurder van een sportvereniging nu eerder aansprakelijk? Moet u aan extra eisen voldoen als u in de raad van toezicht van een school zit?

    lees verder
    • Expats
    • Arbeidsrecht en ontslag

    The Netherlands: Gateway to Europe

    3 mei 2021

    The Netherlands likes to present itself as “the gateway to Europe.” And not without reason: excellent travel connections (Schiphol Amsterdam Airport and Rotterdam Seaport) and a highly educated population speaking several languages.

    lees verder
    • Ondernemingsrecht

    Moet u uw statuten wijzigen vanwege de nieuwe Wet bestuur en toezicht rechtspersonen?

    15 april 2021

    Op 1 juli 2021 treedt de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (Wbtr) in werking. Wat betekent dit voor de statuten van uw vereniging, stichting of coöperatie?

    lees verder
    • Ondernemingsrecht

    250 dagen bedenktijd voor beursvennootschappen

    30 maart 2021

    Besturen van beursgenoteerde vennootschappen krijgen een nieuw middel om de vennootschap te beschermen tegen ongewenst aandeelhoudersactivisme of een dreigende (vijandelijke) overname. Zij krijgen de mogelijkheid tot het inroepen van een bedenktijd van maximaal 250 dagen. Wat houdt deze bedenktijd precies in?

    lees verder
    • Kunst
    • Ondernemingsrecht

    Mr. Paul W.L. Russell in rechtencircuit.nl: “Zoek datgene wat bij je past”

    25 februari 2021

    Mr. Paul W.L. Russell heeft een interview gegeven aan rechtencircuit.nl over zijn ervaringen als advocaat. Waar moet een procesadvocaat op letten? Hoe zorg je als jurist dat je werk interessant en relevant blijft?

    lees verder