Nieuws, Blog en Publicaties

De advocaten van Russell Advocaten schrijven geregeld over actuele juridische ontwikkelingen. Hieronder vindt u een overzicht van onze blogs, nieuwsbrieven, boeken en artikelen.

Lees meer

Uw advocaat

mr. Eileen A. Pluijm
mr. Eileen A. Pluijm
advocaat

Eileen Pluijm adviseert en procedeert voor nationale en internationale ondernemers en organisaties over geschillen inzake personeel, medezeggenschap en sociale zekerheid. Zij werkt op de sectie arbeidsrecht en ontslagrecht van Russell Advocaten.

 

@: eileen.pluijm@russell.nl 
  t: 020 - 301 55 55


250 dagen bedenktijd voor beursvennootschappen

Publicatiedatum: 30 maart 2021

1 mei 2021: Wet Inroepen bedenktijd door bestuur van beursvennootschap in werking

   English version

Besturen van beursgenoteerde vennootschappen krijgen een nieuw middel om de vennootschap te beschermen tegen ongewenst aandeelhoudersactivisme of een dreigende (vijandelijke) overname. De mogelijkheid tot het inroepen van een bedenktijd van maximaal 250 dagen wordt geïntroduceerd. Wat houdt deze bedenktijd precies in?
 

Wettelijke bedenktijd

23 Maart 2021 heeft de Eerste Kamer ingestemd met het Wetsvoorstel Inroepen bedenktijd door bestuur van beursvennootschap. Op grond hiervan wordt het per 1 mei 2021 voor besturen van beursvennootschappen mogelijk om een bedenktijd van maximaal 250 dagen in te roepen. Het bestuur kan deze bedenktijd in twee situaties inroepen, namelijk bij een:

  1. verzoek van aandeelhouders: als één of meer aandeelhouders verzoeken om behandeling van een voorstel tot ontslag, schorsing of benoeming van een bestuurder of commissaris of een voorstel tot statutenwijziging dat daarop betrekking heeft.
  2. overnamebod: als een openbaar bod op aandelen in het kapitaal van de vennootschap is aangekondigd of uitgebracht, zonder dat over dat bod al overeenstemming met de vennootschap is bereikt.

Als één van deze situaties zich voordoet en het bestuur meent dat het verzoek of bod wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, dan kan het bestuur de bedenktijd inroepen.

Het bestuur moet hiertoe een met redenen omkleed besluit nemen. Als de beursvennootschap een Raad voor Commissarissen (RvC) heeft, dan moet dit bestuursbesluit door de RvC worden goedgekeurd.
 

Achtergrond

Bij een ongewenst overnamebod kan een zorgvuldige afweging van de belangen van de vennootschap onder druk komen te staan. Ditzelfde geldt als activistische, op korte termijn gerichte aandeelhouders zich bemoeien met het beleid van de vennootschap. Deze aandeelhouders kunnen de bevoegdheid tot ontslag, schorsing of benoeming van bestuurders of commissarissen en een statutenwijziging daaromtrent als drukmiddel gebruiken om het bestuur een andere koers te laten inzetten.

Met de wettelijke bedenktijd wordt beoogd om het risico tegen te gaan dat kortetermijnbelangen gaan overheersen en niet alle gevolgen goed doordacht zijn. De bedenktijd biedt meer tijd en ruimte aan het bestuur van beursvennootschappen voor het in kaart brengen van de belangen van de vennootschap en haar stakeholders (zoals werknemers en aandeelhouders).
 

Duur bedenktijd

De bedenktijd duurt hoogstens 250 dagen, gerekend vanaf de dag na (1) de uiterste datum waarop het verzoek van aandeelhouders voor de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) moet zijn ontvangen of (2) de dag waarop het openbaar bod is uitgebracht. Deze maximale duur van 250 dagen geldt ongeacht wanneer de bedenktijd door het bestuur wordt ingeroepen.

Het bestuur kan de bedenktijd altijd eerder beëindigen. Ook voor dit beëindigingsbesluit is de goedkeuring van de RvC vereist. De bedenktijd eindigt in ieder geval de dag na gestanddoening van een openbaar bod.

Aandeelhouders met een belang van minstens 3% kunnen de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam verzoeken om de bedenktijd te beëindigen.
 

Gevolgen van bedenktijd

De bedenktijd leidt ertoe dat de bevoegdheid van de AVA tot benoeming, schorsing of ontslag van een bestuurder of commissaris en tot wijziging van de statuten in deze context is opgeschort.

Tijdens de bedenktijd moet het bestuur alle informatie die nodig is voor een zorgvuldige beleidsbepaling vergaren. Hierbij dient het bestuur in ieder geval de aandeelhouders met een belang van 3% of meer en de ondernemingsraad (OR) te raadplegen. Als zij daarmee instemmen, wordt het standpunt van de geraadpleegde aandeelhouders en OR op de website van de vennootschap geplaatst.

Uiterlijk een week na het einde van de bedenktijd moet het bestuur verslag uitbrengen over het gevoerde beleid en de gang van zaken sinds het inroepen van de bedenktijd. Dit verslag moet ook op de website van de vennootschap worden gepubliceerd. Op de eerstvolgende AVA wordt dit verslag bovendien besproken.
 

Meer informatie?

Wilt u meer weten over de wettelijke bedenktijd voor vennootschappen met een beursnotering? Of heeft u andere vragen over ondernemingsrecht? Dan kunt u contact met ons opnemen:
 

Onderstaande gegevens verwerken wij met uw toestemming, u kunt uw toestemming altijd weer intrekken. Lees ook onze privacyverklaring.
 

Velden met een * zijn verplicht

Blijf op de hoogte

Wilt u graag op de hoogte blijven van de actuele juridische ontwikkelingen?

Meldt u aan voor de nieuwsbrief

Of volg ons op LinkedIn

Bel mij

Vul hier uw naam en telefoonnummer in en wij bellen u zo spoedig mogelijk.
Onderstaande gegevens verwerken wij met uw toestemming, u kunt uw toestemming altijd weer intrekken. Lees ook onze privacyverklaring.