Nieuws, Blog en Publicaties

De advocaten van Russell Advocaten schrijven geregeld over actuele juridische ontwikkelingen. Hieronder vindt u een overzicht van onze blogs, nieuwsbrieven, boeken en artikelen.

Lees meer

Uw advocaat

mr. Guus van Lieshout
mr. Guus van Lieshout
advocaat

Guus van Lieshout adviseert als advocaat internationale en nationale ondernemers. Het zwaartepunt van zijn praktijk ligt bij ondernemingsrecht, maar hij houdt zich ook bezig met contracten, (bestuurders)aansprakelijkheid en aandeelhoudersgeschillen. Guus werkt op de sectie ondernemingsrecht van Russell Advocaten.

 

@: guus.vanlieshout@russell.nl
t: 020 - 301 55 55


Uitleg van statuten en aandeelhoudersovereenkomsten

Publicatiedatum: 30 december 2019

Voor uitleg van statuten gelden andere regels dan voor uitleg van een aandeelhoudersovereenkomst  English version

Statuten worden objectief uitgelegd. Daarbij is niet van belang wat partijen bedoeld hebben met de bepalingen die zij daarin opgenomen hebben. Bij een aandeelhoudersovereenkomst is dat juist wel van belang.
 

Objectieve uitleg

De advocaat-generaal heeft recent de verschillende regels nog eens op een rijtje gezet. Aanleiding was een geschil over een aanbiedingsregeling van aandelen in de statuten van een apotheek. Een van de twee aandeelhouders bracht zijn aandelen onder in een stichting administratiekantoor (Stak). De andere aandeelhouder stelde dat dit volgens de statuten niet mocht: de aandelen hadden eerst aan hem moeten worden aangeboden. Hij schreef hierop een aandeelhoudersvergadering uit, waarop de eerste aandeelhouder werd ontslagen als bestuurder.

De vraag voor de rechter was of bij een dergelijke “verhanging” van aandelen de aanbiedingsplicht wel of niet van toepassing was. De eerste aandeelhouder was uiteraard van mening dat dit niet het geval was. Hij bleef immers houder van de aandelen, ook bij de constructie met een administratiekantoor.

Omdat de aanbiedingsregeling in de statuten stond, geldt hier volgens de rechter de objectieve uitleg. De regeling schreef voor dat de aandelen eerst aan de andere aandeelhouder aangeboden moeten worden als een aandeelhouder ze wilde overdragen aan een andere rechtspersoon. En het administratiekantoor is nu eenmaal een andere rechtspersoon dan de aandeelhouder zelf.

Dat zou anders kunnen zijn geweest als partijen de aanbiedingsregeling hadden opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst. Dan had moeten worden beoordeeld of partijen al dan niet hadden bedoeld om een Stak als een andere rechtspersoon aan te merken. En dan had de eerste aandeelhouder dus nog een kans gemaakt.
 

Uitleg van statuten: objectief

De uitleg van statuten is objectief, in steen gebeiteld. De statuten zijn namelijk ook voor derden kenbaar en die moeten erop kunnen vertrouwen dat de rechtspersoon volgens die statuten werkt. Bij een objectieve uitleg mogen de partijbedoelingen dan ook uitdrukkelijk niet worden meegenomen.

Wel is het de rechter toegestaan om bepalingen niet louter taalkundig uit te leggen. Bij de uitleg mogen namelijk ook het geheel van de statuten, de gangbare verkeersopvattingen en de redelijkheid en billijkheid worden meegenomen.
 

Uitleg van aandeelhoudersovereenkomst: Haviltex

Een aandeelhoudersovereenkomst regelt alleen de interne verhoudingen tussen de aandeelhouders. Daarom geldt dan de Haviltexnorm. Dat is de algemene regel voor uitleg van contracten, waarbij de rechter veel ruimte heeft om rekening te houden met de bedoelingen die partijen hebben met een overeenkomst en de bepalingen daarin.
 

Verhouding statuten en aandeelhoudersovereenkomst

Wat gebeurt er als de aandeelhoudersovereenkomst in tegenspraak is met de statuten? Is er een geschil waarbij een niet-aandeelhouder is betrokken dan gelden de statuten. Bij een geschil tussen aandeelhouders – zoals in deze zaak – dient ook gekeken te worden naar de aandeelhoudersovereenkomst, die immers bij beide partijen bekend is. Dan is dus ook meer ruimte bij de uitleg van de statuten mogelijk. In deze lijn kan het zelfs mogelijk zijn dat de rechter oordeelt dat op grond van de aandeelhoudersovereenkomst de statuten gewijzigd dienen te worden.
 

Meer informatie

Wilt u meer weten over uitleg van statuten en aandeelhoudersovereenkomsten. Wilt u dat wij uw statuten of aandeelhoudersovereenkomst beoordelen? Of wilt u dat wij een aandeelhoudersovereenkomst voor u opstellen? Of heeft u andere vragen over ondernemingsrecht? Neem dan contact met ons op:
 

Onderstaande gegevens verwerken wij met uw toestemming, u kunt uw toestemming altijd weer intrekken. Lees ook onze privacyverklaring.
 

Velden met een * zijn verplicht

Blijf op de hoogte

Wilt u graag op de hoogte blijven van de actuele juridische ontwikkelingen?

Meldt u aan voor de nieuwsbrief

Of volg ons op LinkedIn

Bel mij

Vul hier uw naam en telefoonnummer in en wij bellen u zo spoedig mogelijk.
Onderstaande gegevens verwerken wij met uw toestemming, u kunt uw toestemming altijd weer intrekken. Lees ook onze privacyverklaring.