Moet u uw statuten wijzigen vanwege de nieuwe Wet bestuur en toezicht rechtspersonen?

Publicatiedatum 15 april 2021
Op 1 juli 2021 treedt de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (Wbtr) in werking. Wat betekent dit voor de statuten van uw vereniging, stichting of coöperatie?

statutair directeur

Op 1 juli 2021 treedt de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (Wbtr) in werking. Hierdoor verandert er veel voor verenigingen, stichtingen, coöperaties en andere rechtspersonen. Waarom moet u uw statuten laten controleren door een jurist?

Waarom statuten wijzigen?

De invoering van de Wbtr trekt het recht voor verenigingen, stichtingen en coöperaties zoveel mogelijk gelijk met dat voor nv’s en bv’s. Dat kan verschillende gevolgen hebben voor de statuten:

  1. Bepalingen in de statuten zullen op basis van de Wbtr moeten worden aangepast.
  2. Bepalingen die nu in de statuten zijn opgenomen, maar niet in lijn zijn met de Wbtr, kunnen vanaf 1 juli 2021 automatisch ongeldig zijn. Het is verstandig om ook die bepalingen aan te passen of weg te laten om verwarring te voorkomen.
  3. Het wordt nu verplicht om een aantal zaken in de statuten te regelen, die dat tot nu toe niet waren. Laat dus controleren of u hierover al een regeling hebt opgenomen of dat deze moet worden toegevoegd.
  4. De wet bevat een aantal nieuwe regelingen, die standaard van kracht zijn. In sommige gevallen is het mogelijk om hiervan af te wijken, maar dan moet die afwijking wel benoemd worden. Gebeurt dit niet, dan zit uw organisatie vast aan de wettelijke regeling.

Hieronder volgt een overzicht van belangrijke regelingen uit de Wbtr op basis waarvan u mogelijk de statuten van uw organisatie moet wijzigen.

Tegenstrijdig belang

Door de invoering van de Wbtr komt er wetgeving voor de stichting, vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij, die regelt wat er moet gebeuren als een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft.

Op basis van de Wbtr moet een bestuurder met een tegenstrijdig belang zich van stemming over het bestuursbesluit onthouden. In het geval alle bestuurders een tegenstrijdig belang hebben, moet de raad van commissarissen of de algemene vergadering het besluit nemen. Aangezien een stichting geen algemene vergadering kent, geldt dat de raad van commissarissen of raad van toezicht dan bevoegd is. Als er geen toezichthoudend orgaan is, dan blijft het bestuur bevoegd. Belangrijk is dan dat het bestuur de overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen schriftelijk vastlegt.

Hoewel de wettelijke regeling geldt als er niets in de statuten is geregeld, is het toch verstandig om de statuten op dit punt in lijn te brengen met de Wbtr. Zo voorkomt u verwarring. Daarnaast kunt u in de statuten opnemen welk orgaan bevoegd is het besluit te nemen indien het bestuur een tegenstrijdig belang heeft.

Belet en ontstentenis

Per 1 juli 2021 wordt het verplicht om een belet en ontstentenis-regeling in de statuten op te nemen. Hierin staan voorschriften voor gevallen waarin een bestuurder afwezig is of belet is om te besturen. U dient deze bepaling conform de Wbtr op te nemen bij de eerstvolgende statutenwijziging.

Raad van Commissarissen (RvC)

Hoewel het op dit moment al mogelijk is om een RvC in te stellen voor verenigingen en stichtingen, is er nog geen wetgeving waarin wordt geregeld welke bevoegdheden een RvC heeft. Dit is tot 1 juli 2021 afhankelijk van wat er in de statuten is bepaald. Op basis van de Wbtr krijgt de RvC wettelijke bevoegdheden toegekend, zoals de mogelijkheid om bestuurders te schorsen.

Indien u niet wilt dat de RvC zulke bevoegdheden krijgt, dient u dat te regelen in de statuten van uw organisatie. Dit punt zal vanaf 1 juli 2021 direct in werking treden, dus een gewenste statutenwijziging op dit punt moet snel gebeuren.

Meer informatie?

Wilt u weten of uw organisatie klaar is voor de nieuwe Wet bestuur en toezicht rechtspersonen? Wilt u uw statuten laten controleren of heeft u andere vragen over de Wbtr? Neem dan gerust contact met ons op:

    Deel op social media

    • Ondernemingsrecht

    Is een managementovereenkomst een arbeidsovereenkomst of een opdrachtovereenkomst?

    26 augustus 2021

    Hebben de nieuwe regels van de Hoge Raad voor het beoordelen van arbeidsovereenkomsten ook gevolgen voor de managementovereenkomst? De rechtspraak is er nog niet uit. Dat blijkt uit uitspraken van het Hof Arnhem-Leeuwarden en de Rechtbank Midden-Nederland over de managementovereenkomst van de CFO van de Volksbank.

    lees verder
    • Ondernemingsrecht

    Goed bestuur: De raadgevende stem van bestuurders en commissarissen

    28 juni 2021

    Bestuurders en commissarissen hebben een raadgevende stem in de algemene vergadering van aandeelhouders. Vanaf 1 juli 2021 geldt dit ook voor de bestuurders en commissarissen van verenigingen, stichtingen en coöperaties. Wat zijn de gevolgen wanneer er besluiten worden genomen zonder dat zij advies hebben kunnen geven?

    lees verder
    • Ondernemingsraad
    • Ondernemingsrecht

    Wet bestuur en toezicht rechtspersonen: wat verandert er?

    23 juni 2021

    Op 10 november 2020 heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen aangenomen. Dit heeft gevolgen voor alle verenigingen en stichtingen, maar vooral voor non-profitorganisaties. Bent u als bestuurder van een sportvereniging nu eerder aansprakelijk? Moet u aan extra eisen voldoen als u in de raad van toezicht van een school zit?

    lees verder
    • Expats
    • Arbeidsrecht en ontslag

    The Netherlands: Gateway to Europe

    3 mei 2021

    The Netherlands likes to present itself as “the gateway to Europe.” And not without reason: excellent travel connections (Schiphol Amsterdam Airport and Rotterdam Seaport) and a highly educated population speaking several languages.

    lees verder
    • Ondernemingsrecht

    250 dagen bedenktijd voor beursvennootschappen

    30 maart 2021

    Besturen van beursgenoteerde vennootschappen krijgen een nieuw middel om de vennootschap te beschermen tegen ongewenst aandeelhoudersactivisme of een dreigende (vijandelijke) overname. Zij krijgen de mogelijkheid tot het inroepen van een bedenktijd van maximaal 250 dagen. Wat houdt deze bedenktijd precies in?

    lees verder
    • Kunst
    • Ondernemingsrecht

    Mr. Paul W.L. Russell in rechtencircuit.nl: “Zoek datgene wat bij je past”

    25 februari 2021

    Mr. Paul W.L. Russell heeft een interview gegeven aan rechtencircuit.nl over zijn ervaringen als advocaat. Waar moet een procesadvocaat op letten? Hoe zorg je als jurist dat je werk interessant en relevant blijft?

    lees verder
    • Franchise, distributie en agentuur
    • Contracten

    Distribution & Agency in the Netherlands

    25 februari 2021

    Russell Advocaten heeft in de Lexology Guide Distribution & Agency het hoofdstuk over Nederland geschreven. Lexology is de grootste bron voor internationaal juridisch nieuws, analyses en inzichten voor advocatenkantoren en bedrijfsjuristen.

    lees verder
    • Ambassades
    • Arbeidsrecht en ontslag

    Webinar “COVID-19: Reorganization, Job Loss & Stay”

    11 februari 2021

    We are hosting a special webinar “COVID-19: Reorganization, Job Loss & Stay” in cooperation with IN Amsterdam on 23 March. During the webinar, we will discuss issues that employers and international employees face due to the impact of the coronavirus. Register today!

    lees verder