Reinier adviseert nationale en internationale bedrijven
reinier.russell@russell.nl +31 20 301 55 55Vóór 27 maart 2022 dienen rechtspersonen in het Handelsregister in te schrijven welke natuurlijke personen uiteindelijk belanghebbenden zijn. Maar hoe zit het met uw privacy als UBO? Welke maatregelen zijn er om die te beschermen?
Alle rechtspersonen dienen hun UBO’s (Ultimate Beneficial Owners) te registreren. Dit houdt in dat zij de persoonsgegevens moeten opgeven van de natuurlijke personen die uiteindelijk belanghebbende zijn. Deze verplichting geldt vanaf 27 maart 2022 ook voor rechtspersonen opgericht vóór 27 september 2020. Rechtspersonen opgericht na de laatstgenoemde datum dienen deze gegevens al bij de registratie in het Handelsregister te verstrekken. Op de registratieplicht zijn enkele uitzonderingen, zoals beursgenoteerde vennootschappen en vestigingen van buitenlandse rechtspersonen.
Bent u UBO? Dan zal een deel van uw persoonsgegevens openbaar gemaakt worden. Daarbij gaat het om:
De overige persoonsgegevens zoals de geboortedatum en het woonadres zijn alleen toegankelijk voor daartoe bevoegde autoriteiten in het kader van opsporingsonderzoeken. Toegang hebben onder andere het Openbaar Ministerie, de Belastingdienst en de Financiële Inlichtingen Eenheid. Het woonadres van bestuurders en ondernemers in het Handelsregister zal al per 1 januari 2022 worden afgeschermd.
Maar hoe zit het met uw privacy als UBO? Via het UBO-register worden immers de nodige privacygevoelige gegevens openbaar gemaakt. Iedereen kan namelijk zien wat de aard en omvang van uw economisch belang in een rechtspersoon is. Dus welk percentage van de aandelen u bezit of hoeveel stemrechten u heeft. Volgens de wetgever is deze inbreuk gerechtvaardigd omdat het bijdraagt aan het tegengaan van witwaspraktijken.
De Nederlandse rechter is voorlopig van mening dat uw privacy als UBO voldoende beschermd is. De privacyaspecten van het UBO-register waren reden voor de stichting Privacy First om naar de rechter te stappen. Op 16 november 2021 heeft het Hof Den Haag de vordering van Privacy First afgewezen.
Volgens de rechter heeft de Nederlandse wetgever namelijk alle optionele privacywaarborgen geïmplementeerd uit de Europese richtlijn waarop het UBO-register is gebaseerd. Dus de privacy is zo maximaal als is toegestaan beschermd. Zo zijn slechts de hierboven genoemde persoonsgegevens van de UBO openbaar. Bovendien is ook afscherming van die basisgegevens nog mogelijk, bijvoorbeeld als de UBO vreest voor zijn veiligheid door de openbaarmaking van zijn persoonsgegevens. Daarnaast dienen personen die UBO-gegevens opvragen daarvoor te betalen en zich te registreren. Tot slot kan in het UBO-register niet op naam van de UBO gezocht worden. Daarom oordeelt de rechter dat het onwaarschijnlijk is dat een UBO schade zal lijden als gevolg van de openbaarmaking van zijn basispersoonsgegevens.
Ondanks deze uitspraak is de voortzetting van het UBO-register in zijn huidige vorm nog niet zeker. Op 26 oktober 2021 heeft de Tweede Kamer met ruime meerderheid een motie over het UBO-register aangenomen. Hierin verzoekt de kamer het kabinet te onderzoeken hoe de bescherming van de privacy van aandeelhouders verbeterd kan worden. Het is nog niet duidelijk of het kabinet deze motie zal uitvoeren. Een dergelijk onderzoek zal de te late invoering van het UBO-register immers nog verder vertragen. En gezien het oordeel van het Hof Den Haag lijkt het kabinet ook weinig ruimte te hebben voor verdere bescherming van de privacy van de UBO.
Meer perspectief voor de UBO’s biedt een procedure bij het Hof van Justitie van de Europese Unie. Dit Hof is door een Luxemburgse rechter gevraagd om een oordeel te geven over de rechtsgeldigheid van de richtlijn die ten grondslag ligt aan het openbaar maken van persoonsgegevens van UBO’s. De rechter vraagt onder meer waarop gebaseerd is dat het tegengaan van criminaliteit gediend is met de openbaarheid van het UBO-register. Ook is het de vraag of het openbaar maken van persoonsgegevens van UBO’s niet in strijd is met de grondrechten uit het Handvest van de EU en het EVRM.
Bent u UBO van een trust of een soortgelijke juridische constructie? Dan valt u ook onder de Europese richtlijn en worden voortaan ook uw UBO-gegevens bijgehouden in het Handelsregister. Tot nu toe was registratie van trusts in het Handelsregister niet verplicht, omdat zij vaak fondsen zonder rechtspersoonlijkheid zijn.
Door de aangenomen motie in de Tweede Kamer en de aan het Hof van Justitie van de Europese Unie gestelde vragen, is nog niet zeker of de huidige vorm van het UBO-register de definitieve zal zijn. Dit verandert echter niets aan de verplichting van rechtspersonen om vóór 27 maart 2022 de UBO’s te registreren. Hetzelfde geldt voor alle rechtspersonen die nog opgericht worden.
Heeft u vragen over de UBO-registratieplicht, of over uitzonderingen op die plicht? Of wilt u de structuur van uw onderneming laten checken in het licht van de privacywetgeving? Neem contact met ons op:
De Wet transparantie en tegengaan ondermijning door maatschappelijke organisaties (Wtmo) legde enkele nieuwe verplichtingen op aan goede doelen. Het wetsvoorstel is echter op 24 maart 2026 door de Eerste Kamer verworpen.
Banken kunnen op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) verplicht zijn een klant te weigeren of de relatie met de klant te beëindigen. Ook goede doelen kan dit overkomen. Wanneer mag een bank de relatie beëindigen? En moet een klant meewerken aan het onderzoek van een bank?
De statutair bestuurder heeft minder ontslagbescherming, maar er moet wel een redelijke grond voor het ontslag aanwezig zijn. Anders moet de werkgever een billijke vergoeding betalen. Die kan hoog zijn, zo blijkt uit een recente uitspraak. Waarom moest de werkgever deze vergoeding betalen?
De Europese AI Act verplicht werkgevers om te zorgen dat werknemers voldoende kennis hebben van de AI-systemen. Dat kan door middel van trainingen, maar ook door een op het bedrijf toegesneden AI-beleid. Wat moet u in een dergelijk beleid opnemen? Welke rol speelt de ondernemingsraad bij de invoering van het AI-beleid?
Wilt u weten of u uw onderneming op een bepaald perceel kunt vestigen en aan welke voorwaarden de bebouwing dient te voldoen? Dan is het bestemmingsplan het eerste document dat u moet raadplegen.
De Tweede Kamer heeft op 16 december 2025 de Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen aangenomen. Deze wet maakt het mogelijk om algemene vergaderingen volledig digitaal te houden. Wat betekent dit voor bestuurders en aandeelhouders van bv’s, nv’s en andere rechtspersonen?
