Heeft u het Webinar “Do’s en don’ts bij de zieke werknemer” gemist? Bekijk hier de opname!

6 tips over gebruik van algemene voorwaarden bij internationale contracten

Publicatiedatum 21 mei 2019
Er gelden andere regels ten aanzien van algemene voorwaarden in het internationaal verkeer. Houd daar rekening mee. Er zijn 6 punten waar u op moet letten: de terhandstelling, de taal, botsende algemene voorwaarden, voorrang en uitleg van bedingen en tot slot de mogelijkheid van uitgesloten bedingen of algemene voorwaarden.

international contract - social media

De Nederlandse regeling van algemene voorwaarden geldt niet voor internationale zakelijke contracten. Ook niet als u heeft afgesproken dat Nederlands recht van toepassing is. Daarom is het verstandig om een aantal zaken anders te regelen dan u met een Nederlandse handelspartner zou doen. Bij internationale koopovereenkomsten van roerende goederen is het Weens Koopverdrag (CISG) van toepassing, tenzij dit uitdrukkelijk wordt uitgesloten.

Hier zijn 6 tips om te gebruiken bij het sluiten van internationale contracten:

  1. Laat de wederpartij tekenen voor ontvangst van de algemene voorwaarden.
  2. Onderhandel in een taal waarin uw algemene voorwaarden reeds beschikbaar zijn.
  3. Vraag vooraf advies aan een advocaat over welk recht van toepassing is. Dan weet u welke algemene voorwaarden van toepassing zullen zijn en of u als eerste of juist als laatste uw algemene voorwaarden ter hand moet stellen.
  4. Regel belangrijke onderwerpen in het contract zelf, zoals welk recht van toepassing is en welke rechter bevoegd is. Zo vermijdt u ook problemen als uw algemene voorwaarden toch niet van toepassing blijken te zijn.
  5. Attendeer de wederpartij op ongebruikelijke bedingen in de algemene voorwaarden. Dit kan bijvoorbeeld door de bepaling in hoofdletters weer te geven of door in de overeenkomst naar deze bedingen te verwijzen.
  6. Zorg dat uw algemene voorwaarden eenduidig zijn en laat deze controleren op hun bruikbaarheid in het buitenland.

1. Wanneer zijn de algemene voorwaarden ter hand gesteld?

De wederpartij moet een redelijke kans hebben om kennis te nemen van de algemene voorwaarden. Dit is het geval als:

  1. De algemene voorwaarden zijn gevoegd bij of op de achterzijde staan van stukken die tijdens de onderhandelingen zijn uitgewisseld.
  2. De algemene voorwaarden beschikbaar zijn voor partijen op het moment van fysiek onderhandelen.
  3. Bij elektronische communicatie volstaat dat de voorwaarden elektronisch toegankelijk zijn voor de wederpartij op het moment van het onderhandelen.
  4. Wanneer partijen eerder overeenkomsten hebben gesloten die waren onderworpen aan dezelfde algemene voorwaarden.

2. In welke taal moeten algemene voorwaarden worden opgesteld?

Zowel de verwijzing naar de algemene voorwaarden als de inhoud daarvan moeten voor de wederpartij begrijpelijk zijn. Ze moeten dus zijn opgesteld in een taal die de wederpartij kan begrijpen. Talen die kunnen worden gebruikt zijn:

  • de taal waarin de onderhandelingen zijn gevoerd;
  • de taal van het deel van de overeenkomst waarover is onderhandeld;
  • de taal die normaal wordt gesproken door de wederpartij.

Er is geen aanleiding om aan te mogen nemen dat bepaalde talen, zoals Engels, begrepen worden als u deze niet gebruikt heeft in de onderhandelingen of in het contract.

3. Wat is de regel als beide partijen verwijzen naar hun eigen algemene voorwaarden?

Bij het Weens Koopverdrag geldt – net als bij de UNIDROIT Principles – dat alleen overeenstemmende voorwaarden van toepassing zijn op de overeenkomst. Uitzondering hierop is als een partij duidelijk en tijdig heeft aangegeven daarmee niet akkoord te gaan. Dit is anders dan de Nederlandse regel. In het Nederlands recht is de hoofdregel dat alleen de algemene voorwaarden waar als eerste naar wordt verwezen van toepassing zijn op de overeenkomst, tenzij de andere partij deze uitdrukkelijk van de hand wijst. Daarentegen is de hoofdregel in het Verenigd Koninkrijk dat algemene voorwaarden waar het laatst naar verwezen is, van toepassing zijn. De Verenigde Staten hanteren dezelfde regel als het Weens Koopverdrag: alleen de overeenstemmende voorwaarden zijn van toepassing op de overeenkomst.

4. Wat geldt als in de algemene voorwaarden iets anders staat dan in het contract?

Wat in het contract is bepaald, gaat voor bepalingen die in de algemene voorwaarden staan. U kunt dus niet met een beroep op uw algemene voorwaarden bepalingen uit het contract omzeilen.

5. Wat gebeurt er met ongebruikelijke bedingen?

Op basis van het Weens Koopverdrag maken bepalingen in de algemene voorwaarden die verrassend of ongebruikelijk zijn voor de wederpartij geen deel uit van de overeenkomst. Alleen als de wederpartij is gewezen op deze bedingen, zijn deze wel geldig. Dit is anders in het Nederlands recht waar dergelijke bepalingen tussen bedrijven wel zijn toegestaan.

6. Hoe worden onduidelijke bepalingen uitgelegd?

Algemene voorwaarden moeten zo eenduidig mogelijk zijn. Eigen bepalingen die niet duidelijk zijn, zullen worden uitgelegd in het voordeel van de wederpartij. Voor het bepalen van de strekking van een bepaling wordt aangesloten bij hoe een redelijk denkende wederpartij deze zou interpreteren. Wat voor een Nederlander duidelijk is, kan voor bijvoorbeeld een Brit onduidelijk zijn.

Meer informatie

Wilt u meer weten over het gebruik van algemene voorwaarden bij internationaal contracteren? Wilt u algemene voorwaarden laten opstellen of uw algemene voorwaarden laten controleren? Heeft u een geschil over een contract? Neem dan contact op met ons:

    Deel op social media

    • Contracten

    Internationaal contracteren

    20 december 2018

    Bij een internationaal contract hoort een rechtskeuze. Hoe voorkomt u dat daardoor een van de partijen meteen op achterstand komt te staan?

    lees verder
    • Contracten

    Nederlandse algemene voorwaarden in het buitenland

    1 mei 2014

    Algemene voorwaarden zijn niet weg te denken uit het internationale handelsverkeer. Maar zijn uw Nederlandse algemene voorwaarden wel van toepassing als de wederpartij ze niet begrijpt omdat zij het Nederlands niet machtig is?

    lees verder
    • ICT, privacy en intellectuele eigendom
    • Aansprakelijkheid

    Contracten: Wanneer zijn algemene voorwaarden van toepassing?

    17 mei 2016

    Met alleen het opstellen van algemene voorwaarden bent u er nog niet. U dient ervoor te zorgen dat deze ook daadwerkelijk van toepassing zijn op de overeenkomsten die u sluit. Hoe doet u dat?

    lees verder
    • Franchise, distributie en agentuur
    • Contracten

    Pas op met vage bewoordingen in franchiseovereenkomsten

    24 juni 2021

    Het is belangrijk om in overeenkomsten duidelijke en ondubbelzinnige taal te gebruiken. Dat blijkt nog maar eens uit een recente uitspraak van de Hoge Raad. Door onduidelijkheden in de franchiseovereenkomsten hebben franchisenemers van Albert Heijn mogelijk miljoenen misgelopen.

    lees verder
    • Retail
    • Arbeidsrecht en ontslag

    17 juni 2021: Webinar “Do’s en don’ts bij de zieke werknemer”

    17 juni 2021

    Heeft u het webinar gemist? Bekijk dan de opname hiervan! Als uw werknemer zich ziek meldt, roept dit tal van lastige vragen op. Wat zijn uw re-integratieverplichtingen tijdens de ziekteperiode? Wat mag u – met het oog op privacywetgeving – wel en niet noteren over uw zieke werknemer? Tijdens het webinar op 17 juni 2021 gaven wij een praktische toelichting op deze en andere vragen.

    lees verder
    • Mode en luxury
    • Procederen, arbitrage en mediation

    De voordelen van arbitrage

    19 mei 2021

    Procederen hoeft niet altijd bij een rechter. Er zijn ook andere manieren om een juridisch conflict op te lossen. Een belangrijk en vaak aantrekkelijk alternatief is arbitrage. Zeker als u internationaal zaken doet. Wat zijn de voordelen van arbitrage?

    lees verder
    • Expats
    • Arbeidsrecht en ontslag

    The Netherlands: Gateway to Europe

    3 mei 2021

    The Netherlands likes to present itself as “the gateway to Europe.” And not without reason: excellent travel connections (Schiphol Amsterdam Airport and Rotterdam Seaport) and a highly educated population speaking several languages.

    lees verder
    • Ambassades
    • Arbeidsrecht en ontslag

    Russell Advocaten aanbevolen door The Legal 500 2021

    20 april 2021

    Russell Advocaten is voor het 17e jaar op rij opgenomen in The Legal 500. We zijn blij met deze erkenning voor de kwaliteit van onze juridische dienstverlening door experts en cliënten. Lees wat zij over ons schrijven:

    lees verder