Nieuws, Blog en Publicaties

Goed bestuur: Waarom een aandeelhoudersovereenkomst?

   English version

Bent u van plan om samen met één of meer andere aandeelhouders een onderneming op te richten? Dan is het aan te raden om onderlinge afspraken te maken en deze vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst. Wat kan er zoal worden geregeld in die overeenkomst? En waarom kan dat niet gewoon in de statuten?
 

Statuten vs. aandeelhoudersovereenkomst

Statuten
Bij de oprichting van een nv, bv, worden de onderlinge verhoudingen binnen de organisatie door een notaris schriftelijk vastgelegd in de statuten. De statuten vormen de grondregels van de rechtspersoon.

Er wordt bijvoorbeeld in geregeld wat het doel is van de onderneming, wat de wijze van benoeming en ontslag van bestuurders is, hoe de algemene vergadering van aandeelhouders bijeengeroepen wordt, wie bevoegd is de vennootschap te vertegenwoordigen en wat de regels zijn omtrent de uitgifte van aandelen.

Aandeelhoudersovereenkomst
In de aandeelhoudersovereenkomst wordt nadere invulling gegeven aan de samenwerking tussen de aandeelhouders. Deze overeenkomst bevat dus meer specifieke afspraken over de day-to-day business van de aandeelhouders.

In een aandeelhoudersovereenkomst kunnen bijvoorbeeld afspraken worden gemaakt over:

• de taakverdeling tussen de aangesloten partijen;
• de uitkering van dividend;
• de financiering van de vennootschap;
• de benoeming van (toekomstige) bestuurders;
• stemverplichtingen over bepaalde onderwerpen;
• de betrokkenheid van partijen bij concurrerende activiteiten (een “concurrentiebeding”); en
• de overdracht en/of verkoop van aandelen (bijvoorbeeld een “tag-along”- en/of “drag-along”-regeling)
   

Waarom niet gewoon in de statuten?

Veel kan sinds de invoering van de flex-BV worden geregeld in de statuten. Waarom legt u dan niet gewoon alle afspraken die u wilt maken vast in de statuten? Waarom zou u ook nog een aandeelhoudersovereenkomst sluiten? Hiervoor zijn twee goede redenen:

• de afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst zijn niet openbaar; en
• de afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst zijn eenvoudiger te wijzigen.
   

Openbaarheid afspraken

De inhoud van de aandeelhoudersovereenkomst hoeft niet openbaar gemaakt te worden en die van de statuten wel. De statuten dienen immers te worden gedeponeerd bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en kunnen door iedere geïnteresseerde worden opgevraagd.

Zaken die u niet openbaar wilt maken, zoals financiële afspraken, kunt u dus beter neerleggen in de aandeelhoudersovereenkomst.
 

Wijzigen statuten

Voordat de afspraken die zijn opgenomen in de statuten gewijzigd kunnen worden, dient er een aandeelhoudersbesluit genomen te worden. Hiervoor moet dus de algemene vergadering van aandeelhouders bijeengeroepen worden. Ook dient de ondernemer advies te vragen aan de ondernemingsraad over een voorgenomen besluit tot statutenwijziging.

Wanneer het besluit eenmaal is genomen, moet de onderneming nog naar de notaris, aangezien de statutenwijziging plaatsvindt aan de hand van een door een notaris verleden akte van statutenwijziging.
 

Wijzigen aandeelhoudersovereenkomst

Om de afspraken die zijn opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst te kunnen wijzigen, moeten alle personen die partij zijn bij de overeenkomst hiermee instemmen (dat hoeven niet alle aandeelhouders van de vennootschap te zijn). Er hoeft dus geen advies te worden gevraagd aan de ondernemingsraad en aan de wijziging hoeft geen notaris te pas te komen. Het is wel verstandig om voorafgaand aan de wijziging juridisch advies in te winnen, zodat u ook echt vastlegt wat u wilt vastleggen.
 

Wat kunnen wij doen?

Wilt u afspraken maken met uw medeaandeelhouders en deze laten vastleggen in een aandeelhoudersovereenkomst? Vraagt u zich af waar u zoal afspraken over kunt maken? Wij helpen u graag bij het maken en vastleggen van de nodige afspraken. Neem contact met ons op: