Ontslag statutair bestuurder zonder goede reden: werkgever moet € 222.000 betalen

De statutair bestuurder heeft minder ontslagbescherming, maar er moet wel een redelijke grond voor het ontslag aanwezig zijn. Anders moet de werkgever een billijke vergoeding betalen. Die kan hoog zijn, zo blijkt uit een recente uitspraak. Waarom moest de werkgever deze vergoeding betalen?

Een statutair bestuurder werd na dertig jaar dienstverband onverwacht ontslagen. De werkgever stelde dat zijn functie verviel door een reorganisatie, maar kon dat niet onderbouwen. De Rechtbank Midden-Nederland oordeelde daarom dat geen redelijke grond bestond voor het ontslag en kende een forse billijke vergoeding toe.

Wat speelde er?

De bestuurder werkte al ruim dertig jaar bij de vennootschap, waarvan ruim vijftien jaar als statutair bestuurder. Eind februari 2025 ontving hij plotseling een uitnodiging voor een Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) met als agendapunt zijn ontslag. Een paar weken later volgde een zeer korte toelichting: het bedrijf was verlieslatend en de bestuurder had die trend niet weten te keren. De aandeelhouder wilde daarom het bedrijf meer integreren in het concern en had geen vertrouwen in het vermogen van de bestuurder om die integratie te leiden. Van overleg over de reorganisatieplannen, de rol van de bestuurder daarin of mogelijke alternatieven was geen sprake geweest.

Tijdens de AvA werd de bestuurder ontslagen. Hij werd direct op non‑actief gesteld en zijn arbeidsovereenkomst werd opgezegd per 1 augustus 2025.

De bestuurder stapte naar de rechter en vroeg om een billijke vergoeding.

Geen redelijke grond voor ontslag

De werkgever beriep zich bij de rechtbank op bedrijfseconomische redenen als grond voor het ontslag: wegens reorganisatie zou de functie van de bestuurder vervallen. De rechtbank toetste dit kritisch en kwam tot een helder oordeel: de werkgever had de noodzaak van de reorganisatie niet onderbouwd. Daarmee was geen sprake van een voldragen bedrijfseconomische grond.

De belangrijkste tekortkomingen:

• er waren onvoldoende financiële stukken overgelegd die aantoonden dat het bedrijf zoveel verlies leed dat de functie van de bestuurder moest vervallen. Er was alleen een winst- en verliesrekening ingediend over het jaar 2025 tot en met de maand augustus. Het verlies over die periode bleek echter te zijn veroorzaakt door de kosten van het ontslag zelf.
• er was geen reorganisatieplan;
• er waren geen notulen of besluiten waaruit bleek dat de functie moest vervallen.

Ontslagreden was tegenstrijdig

De werkgever stelde tijdens de procedure dat het ontslag niets met het functioneren van de werknemer te maken had. Maar in de toelichting op het ontslagbesluit stond juist dat de bestuurder niet in staat werd geacht de integratie te leiden die ervoor kon zorgen dat het bedrijf niet langer verlieslijdend zou zijn. De rechtbank vond deze uitleg innerlijk tegenstrijdig. Bovendien moet een bestuurder voorafgaand aan de vergadering over het ontslagbesluit weten waartegen hij zich moet verweren. Een ontslaggrond achteraf “construeren” is daarom niet toegestaan.

Geen herplaatsingsonderzoek

Daarnaast had de werkgever geen enkele poging gedaan om de bestuurder te herplaatsen. Dat was wel vereist, omdat er geen sprake was van disfunctioneren en zijn werkzaamheden niet verdwenen waren. Ze waren verdeeld over andere medewerkers van het concern en een tijdelijke bestuurder die in plaats van de ontslagen bestuurder was benoemd. Volgens de rechtbank had de bestuurder dus waarschijnlijk een andere rol binnen het concern kunnen vervullen. Door dat niet te onderzoeken, schond de werkgever een belangrijke verplichting bij een reorganisatieontslag.

Billijke vergoeding: € 222.000

De rechtbank kwalificeerde de handelwijze van de werkgever als ernstig verwijtbaar. De bestuurder werd volledig verrast door de melding van het voornemen om hem te ontslaan, kreeg slechts een summiere en later gewijzigde ontslagreden en werd direct op non‑actief gesteld zonder noodzaak. Ook had de werkgever hem niet betrokken bij de reorganisatieplannen die hem direct raakten. Gezien zijn lange staat van dienst woog dit extra zwaar. De bestuurder had daarom recht op een billijke vergoeding, naast de transitievergoeding.

Bij het bepalen van de hoogte van de billijke vergoeding keek de rechtbank naar de verwachte periode die de bestuurder zonder werk zou zijn (maximaal twee jaar), het inkomensverlies over die periode, de pensioenschade en de ernst van het verwijt. De WW‑uitkering werd niet in mindering gebracht, omdat aannemelijk was dat de bestuurder een lager betaalde functie zou moeten accepteren. Alles bij elkaar leidde dit tot een vergoeding van € 222.000.

Wat betekent dit voor werkgevers?

Deze uitspraak laat zien dat het ontslag van een statutair bestuurder geen formaliteit is. Ook bij bestuurders geldt:

• Onderbouw de ontslaggrond zorgvuldig.
• Wees consistent in de toelichting.
• Betrek de bestuurder bij reorganisatieplannen.
• Onderzoek herplaatsing serieus.
• Documenteer besluiten en overwegingen.

Een gebrekkig voorbereid ontslag kan leiden tot hoge vergoedingen.

En voor bestuurders?

Bestuurders hebben weliswaar minder ontslagbescherming dan reguliere werknemers, maar het is niet zo dat zij helemaal geen bescherming hebben. Deze uitspraak bevestigt dat:

• ook voor het ontslag van een bestuurder een redelijke ontslaggrond vereist is;
• de werkgever niet achteraf een ontslaggrond mag construeren;
• een billijke vergoeding mogelijk is bij onzorgvuldig of onrechtmatig handelen van de werkgever.

Advocaat arbeidsrecht en ondernemingsrecht

Heeft u vragen naar aanleiding van deze blog of wilt u als statutair bestuurder advies of juridische ondersteuning in een geschil met uw werkgever? Of bent u werkgever van een statutair bestuurder en wilt u weten wat uw opties zijn bij een conflict met de bestuurder? Wij staan u graag bij. Neem contact met ons op: