Veranderingen in de Wwft

Publicatiedatum 28 augustus 2018
Op 25 juli 2018 is de herziene Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) in werking getreden. Wat zijn de belangrijkste veranderingen?

witwassen

De Wwft uit 2008 heeft tot doel te voorkomen dat het financiële stelsel wordt gebruikt voor het witwassen van geld en de financiering van terrorisme. Eén van belangrijkste maatregelen hiervoor is het cliëntenonderzoek. Vanaf 25 juli 2018 is een nieuwe versie van de Wwft inwerking getreden. De Wwft is op een aantal belangrijke punten aangescherpt.

Uitbreiding reikwijdte

De reikwijdte van de herziene Wwft is verruimd. Dit heeft tot gevolg dat een aantal nieuwe instellingen onder de Wwft valt.

De eerste nieuwe groep zijn de ‘grootwaardehandelaren’. Grootwaardehandelaren zijn de personen die in goederen handelen en hiervoor contante betalingen voor ontvangen. De grens lag op € 15.000,- maar is in de herziene Wwft verlaagd naar € 10.000,-. Bovendien vallen niet meer alleen de verkopers van de goederen onder de Wwft, maar ook de kopers. Zeker voor de kunsthandel zal dit zorgen voor een verzwaring van de onderzoeksplicht.

De tweede nieuwe groep instellingen zijn de aanbieders van kansspelen. Naast speelcasino’s vallen nu ook andere kansspelaanbieders onder de Wwft, zoals loterijen en speelautomatenhallen. Indien echter de aard en de omvang van de transacties van een kansspeldienst een laag risico hebben op witwassen of het financieren van terrorisme, kan de overheid deze bij ministeriële regeling geheel of gedeeltelijk vrijstellen van de verplichtingen van de Wwft.

Risicobeoordeling

De herziene Wwft verplicht instellingen om een beoordeling van de eigen risico’s op witwassen en financieren van terrorisme op te stellen, vast te leggen en actueel te houden. Hierbij gaat het om het inventariseren en wegen van risico’s die verband houden met bepaalde cliënten, producten, of landen.

Aan de hand van de risicoanalyse kan de instelling beoordelen of zij aanvullende maatregelen moet treffen om deze risico’s te beperken. Indien zich een onacceptabel risico voordoet, moet de instelling de bestaande relatie met die cliënt beëindigen. Een voorbeeld van een onacceptabel risico is een cliënt die anoniem wenst te blijven of valse identiteitsgegevens verstrekt.

De nauwkeurigheid van een risicobeoordeling moet in verhouding staan met de grootte van de instelling. Is de instelling vrij klein en handelt deze bijvoorbeeld alleen nationaal, dan hoeft de risicobeoordeling ook niet al te ingewikkeld en geavanceerd te zijn. In ieder geval dienen instellingen met de door de EU, de Nederlandse staat en de Financial Action Task Force (FATF) geïdentificeerde risico’s rekening te houden bij het opstellen van hun risicobeoordelingen. Hiervoor kunnen zij gebruik maken van de verschillende rapporten en richtlijnen van deze organisaties.

Het cliëntenonderzoek

De Wwft schrijft voor dat een instelling vóór het aangaan van een zakelijke relatie of het uitvoeren van een transactie een cliëntenonderzoek moet uitvoeren. Het cliëntenonderzoek bestaat voornamelijk uit het identificeren van de cliënt en nagaan of de opgegeven identiteit overeenkomt met de werkelijke identiteit. Verder moet de instelling nagaan of de persoon waar zij een zakelijke relatie mee aangaat, ook bevoegd is deze relatie aan te gaan.

UBO

Hiernaast moet u ook de uiteindelijk belanghebbende (ultimate benificial owner; UBO) van de relatie identificeren. Deze identificatieplicht speelt een rol wanneer u een zakelijke relatie aangaat met een rechtspersoon. De instelling moet weten welke natuurlijke persoon uiteindelijk achter deze rechtspersoon zit.

De herziene Wwft geeft de volgende definitie van een UBO: een persoon die het uiteindelijk eigendom of de uiteindelijke zeggenschap heeft in een cliënt. Ook noemt de Wwft gevallen waarbij personen in ieder geval als een UBO dienen te worden aangemerkt, zoals de natuurlijke persoon die voor meer dan 25% economisch gerechtigd is tot een B.V. of N.V. Indien geen UBO kan worden achterhaald, kan een ‘Pseudo-UBO’ worden genoteerd. Een Pseudo-UBO is een persoon behorend tot het hoger leidinggevend personeel (bijvoorbeeld een bestuurder).

Vereenvoudigd cliëntenonderzoek

De herziene Wwft noemt geen gevallen meer waarbij u met een vereenvoudigd cliëntenonderzoek kunt volstaan. U zult zelf op grond van de risicobeoordeling moeten kijken of sprake is van een bewezen laag risico. In dat geval kunt u volstaan met een vereenvoudigd cliëntenonderzoek. Geen cliëntenonderzoek doen is niet meer toegestaan.

Verscherpt cliëntenonderzoek

Een verscherpt cliëntenonderzoek moet u verrichten indien een zakelijke relatie of transactie een hoger risico vertegenwoordigt. Zo moet u bij transacties met crypto’s altijd een verscherpt cliëntenonderzoek uitvoeren. Deze brengen namelijk een hoger risico op witwassen of financieren van terrorisme met zich mee. Ook dient een verscherpt cliëntenonderzoek plaats te vinden indien de cliënt – of de UBO van de cliënt – gevestigd is in een staat die door de Europese Commissie is aangewezen als een hoogrisicostaat, zoals Syrië.

Voorts dient een verscherpt cliëntenonderzoek plaats te vinden indien de cliënt – of de UBO van de cliënt – een ‘Politically-Exposed Person’ (PEP) is. Hieronder vallen niet alleen beroepspolitici, maar bijvoorbeeld ook een lid van het bestuur van een politieke partij of een lid van een rekenkamer van een centrale bank. Dit verscherpt onderzoek is nu ook van toepassing op binnenlandse PEPs.

Het is niet meer verplicht om een verscherpt cliëntenonderzoek uit te voeren met als enige reden dat een cliënt niet fysiek aanwezig kan zijn voor verificatie van diens identiteit. Deze identificatie mag u nu door middel van innovatieve technieken ook op afstand doen.

Ons advies

  • Doe bij transacties van meer dan EUR 10.000 in contanten altijd een (verscherpt) cliëntenonderzoek, ongeacht of u koper of verkoper bent.
  • Stel een verantwoordelijke voor de naleving van de Wwft aan. Dit moet één van de personen zijn die het dagelijks beleid van de instelling bepaalt.
  • Raadpleeg voor het opstellen van een risicobeoordeling de Europese en nationale rapporten en richtlijnen, evenals die van de FATF.
  • Verwerk de wijzigingen in de Wwft in de standaardprotocollen voor het sluiten van contracten en de afwikkeling van financiële transacties.

Meer informatie

Wilt u meer weten over de Wwft en wat dit voor uw onderneming betekent? Wilt u weten of u de Wwft voldoende naleeft? Of wilt u dat wij een risicobeoordeling voor uw bedrijf opstellen? Neem dan contact met ons op:

    Deel op social media

    • Ondernemingsrecht

    UBO-register en Centraal aandeelhoudersregister

    22 februari 2018

    In Nederland worden twee registers geïntroduceerd ter bestrijding van witwassen en belastingontduiking: het UBO-register en het Centraal aandeelhoudersregister. Daardoor kan iedereen zien wie de eigenaar is van een bedrijf.

    lees verder
    • Kunst

    De gevolgen van de Vijfde Europese Anti-witwasrichtlijn voor de kunsthandel

    16 januari 2020

    Op 10 januari 2020 is de Vijfde Europese Anti-witwasrichtlijn in werking getreden. Voor de kunstwereld heeft dit grote gevolgen. Wat zijn de belangrijkste?

    lees verder
    • Retail
    • Arbeidsrecht en ontslag

    Questions and challenges during COVID-19: Dutch employment law, tenancy law and contract law

    13 september 2021

    In this article, we will discuss several questions and challenges in the field of Dutch employment law, tenancy law and contract law during COVID-19.

    lees verder
    • Ondernemingsrecht

    Is een managementovereenkomst een arbeidsovereenkomst of een opdrachtovereenkomst?

    26 augustus 2021

    Hebben de nieuwe regels van de Hoge Raad voor het beoordelen van arbeidsovereenkomsten ook gevolgen voor de managementovereenkomst? De rechtspraak is er nog niet uit. Dat blijkt uit uitspraken van het Hof Arnhem-Leeuwarden en de Rechtbank Midden-Nederland over de managementovereenkomst van de CFO van de Volksbank.

    lees verder
    • Ondernemingsrecht

    Goed bestuur: De raadgevende stem van bestuurders en commissarissen

    28 juni 2021

    Bestuurders en commissarissen hebben een raadgevende stem in de algemene vergadering van aandeelhouders. Vanaf 1 juli 2021 geldt dit ook voor de bestuurders en commissarissen van verenigingen, stichtingen en coöperaties. Wat zijn de gevolgen wanneer er besluiten worden genomen zonder dat zij advies hebben kunnen geven?

    lees verder
    • Franchise, distributie en agentuur
    • Contracten

    Pas op met vage bewoordingen in franchiseovereenkomsten

    24 juni 2021

    Het is belangrijk om in overeenkomsten duidelijke en ondubbelzinnige taal te gebruiken. Dat blijkt nog maar eens uit een recente uitspraak van de Hoge Raad. Door onduidelijkheden in de franchiseovereenkomsten hebben franchisenemers van Albert Heijn mogelijk miljoenen misgelopen.

    lees verder
    • Ondernemingsraad
    • Ondernemingsrecht

    Wet bestuur en toezicht rechtspersonen: wat verandert er?

    23 juni 2021

    Op 10 november 2020 heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen aangenomen. Dit heeft gevolgen voor alle verenigingen en stichtingen, maar vooral voor non-profitorganisaties. Bent u als bestuurder van een sportvereniging nu eerder aansprakelijk? Moet u aan extra eisen voldoen als u in de raad van toezicht van een school zit?

    lees verder
    • Mode en luxury
    • Procederen, arbitrage en mediation

    De voordelen van arbitrage

    19 mei 2021

    Procederen hoeft niet altijd bij een rechter. Er zijn ook andere manieren om een juridisch conflict op te lossen. Een belangrijk en vaak aantrekkelijk alternatief is arbitrage. Zeker als u internationaal zaken doet. Wat zijn de voordelen van arbitrage?

    lees verder