Reinier adviseert nationale en internationale bedrijven
reinier.russell@russell.nl +31 20 301 55 55Het lijkt een veilige keuze om met groepsvennootschappen risico’s te spreiden. De nadelen worden dan ook snel over het hoofd gezien. Met het gebruik van groepsvennootschappen beperkt u namelijk niet alleen uw aansprakelijkheid, maar ook uw aanspraken op derden. Waar moet u op letten?
Bv’s en nv’s zijn geschikt om risico’s voor de ondernemer te beperken. Doordat de vennootschap haar eigen rechten en plichten draagt, zijn de bestuurders (en aandeelhouders) niet direct aansprakelijk voor eventuele schulden. Groepsvennootschappen maken het mogelijk om de risico’s nog verder te beperken. Er worden dan meerdere vennootschappen opgericht die ieder eigen activiteiten verrichten. Ze staan veelal onder leiding van of “hangen onder” één moedervennootschap. Wanneer bijvoorbeeld een vennootschap uit de groep failliet gaat betekent dit niet automatisch het faillissement van de andere vennootschappen in de groep.
Aan het gebruik van groepsvennootschappen zitten niet alleen voordelen. Zo moet er goed opgelet worden bij concernfinanciering en het afgeven en intrekken van ‘403-verklaringen’. Dat er ook aan het contracteren door groepsvennootschappen risico’s zijn verbonden wordt wel eens vergeten. De verschillende vennootschappen werken vaak nauw samen, bijvoorbeeld bij het sluiten van overeenkomsten die relevant zijn voor meerdere vennootschappen uit de groep. Vaak treedt één vennootschap op als contractspartij en deze kan in principe als enige de andere partij aanspreken op de verplichtingen uit de overeenkomst.
In een recente zaak die speelde bij het Hof Arnhem-Leeuwarden waren, binnen een groep, door vennootschap A buizen ingekocht die waren gebruikt door vennootschap B bij de bouw van woningen. Nadat vennootschap A failliet was gegaan wilde vennootschap B de verkoper aanspreken omdat de buizen gebrekkig waren. Hoewel de verkoper de facturen aan vennootschap B had gestuurd en daar de materialen ook had geleverd, was vennootschap B volgens het Hof onvoldoende nauw betrokken bij de uitvoering van de overeenkomst. Alleen vennootschap A was opgetreden als contractspartij en voor vennootschap B was er geen mogelijkheid om de schade te verhalen op de verkoper.
Omgekeerd kan er onduidelijkheid ontstaan als meerdere groepsvennootschappen betrokken raken bij de totstandkoming van een overeenkomst. Wie zijn de contractspartijen? De Rechtbank Amsterdam oordeelde dat op de betrokken vennootschappen de verantwoordelijkheid rust om verwarring bij de wederpartij zo snel mogelijk weg te nemen. Doen ze dit niet, dan kunnen alle betrokken groepsvennootschappen worden gezien als contractspartij en zijn daarmee ook allemaal gehouden de overeenkomst na te komen.
Wilt u meer weten over de mogelijkheden om bij contracteren door groepsvennootschappen uw risico’s te spreiden of heeft u andere vragen over contracten en aansprakelijkheid? Dan kunt u contact opnemen met:
mr. drs. Reinier W.L. Russell (reinier.russell@russell.nl).
Banken kunnen op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) verplicht zijn een klant te weigeren of de relatie met de klant te beëindigen. Ook goede doelen kan dit overkomen. Wanneer mag een bank de relatie beëindigen? En moet een klant meewerken aan het onderzoek van een bank?
De Wet transparantie en tegengaan ondermijning door maatschappelijke organisaties (Wtmo) legde enkele nieuwe verplichtingen op aan goede doelen. Het wetsvoorstel is echter op 24 maart 2026 door de Eerste Kamer verworpen.
De statutair bestuurder heeft minder ontslagbescherming, maar er moet wel een redelijke grond voor het ontslag aanwezig zijn. Anders moet de werkgever een billijke vergoeding betalen. Die kan hoog zijn, zo blijkt uit een recente uitspraak. Waarom moest de werkgever deze vergoeding betalen?
De Tweede Kamer heeft op 16 december 2025 de Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen aangenomen. Deze wet maakt het mogelijk om algemene vergaderingen volledig digitaal te houden. Wat betekent dit voor bestuurders en aandeelhouders van bv’s, nv’s en andere rechtspersonen?
Per 1 januari 2026 wijzigt de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (“Wwft”). Dan worden contante betalingen van EUR 3.000 of meer verboden. Wat betekent dit voor de retailsector en de kunsthandel?
Wanneer is sprake van persoonlijke aansprakelijkheid van een bestuurder? Wat kan een bestuurder doen om deze te voorkomen?
