Goed bestuur: Einde van het anonieme aandeel?

Publicatiedatum 24 april 2017
Een nieuw wetsvoorstel bevat vergaande maatregelen om een einde te maken aan de anonimiteit van aandeelhouders in niet-beursgenoteerde NV’s. Wat heeft dit voor gevolgen voor aandeelhouders en ondernemingen?

anoniem-aandeelhouder-social-media.2168e8

Aandelen aan toonder

NV’s kennen twee verschillende soorten aandelen: aandelen op naam en aandelen aan toonder. Aandelen aan toonder staan niet op naam van de aandeelhouder en zijn eenvoudig over te dragen aan ieder ander. Degene die het aandeel kan tonen (vandaar: “toonder”) wordt beschouwd als de eigenaar van het aandeel.

De anonimiteit van aandeelhouders en de vrije overdraagbaarheid van de aandelen maakt misbruik mogelijk, bijvoorbeeld in de vorm van belastingontduiking, witwassen en het financieren van terrorisme. De Wet identificatie toonderaandelen moet daar een einde aan gaan maken.

Het wetsvoorstel

Het wetsvoorstel maakt het mogelijk alle houders van aandelen aan toonder te identificeren, door de volgende maatregelen:

  • Houders van aandelen aan toonder moeten hun aandelen bij een zogenaamde intermediair (veelal een bank of beleggingsonderneming) in bewaring geven.
  • Aandelen die worden uitgegeven na de inwerkingtreding van het wetsvoorstel moeten ook in bewaring worden gegeven bij een intermediair.
  • De intermediairs zijn verplicht de gegevens van de aandeelhouders bij te houden.

Indien nodig, kunnen opsporingsinstanties de gegevens van de aandeelhouders opvragen bij de intermediair. Het voorstel brengt daarmee de regels voor deze aandelen aan toonder in niet-beursgenoteerde NV’s in overeenstemming met de regelgeving voor de handel in aandelen in beursvennootschappen.

Wanneer een aandeel aan toonder niet bij een intermediair in bewaring wordt gegeven, worden de rechten verbonden aan het aandeel (zoals het winst- en vergaderrecht) een jaar na inwerkingtreding van de wet opgeschort. De houder van het aandeel kan die rechten dan niet meer uitoefenen, totdat hij de aandelen in bewaring heeft gegeven.

Na twee jaar vervallen de niet in bewaring gegeven toonderaandelen. Houders van die aandelen verliezen hun aandeel in de onderneming. Zij verkrijgen in plaats daarvan een vordering op de consignatiekas bij de staat. Deze compensatie is gelijk aan de nominale waarde van het aandeel, die beduidend lager kan zijn dan de economische waarde. Ook kan door het vervallen van de toonderaandelen het uitstaande kapitaal van de vennootschap onder het minimum van EUR 45.000 komen.

De anonimiteit van de aandeelhouder

Dit is niet de eerste poging om de anonimiteit van de aandeelhouder in te perken. Het in 2015 voorgestelde Centraal aandeelhoudersregister is nog niet ingevoerd, maar in januari is het nieuw leven ingeblazen met een initiatiefwetsvoorstel. Wie er precies toegang krijgt tot het Centraal aandeelhoudersregister is nog niet bekend, maar de toelichting bij het voorstel noemt in ieder geval diverse overheidsdiensten (waaronder de belastingdienst) en notarissen.

Meer informatie

Russell Advocaten adviseert u graag over wat het wetsvoorstel concreet voor u betekent en welke stappen u moet ondernemen. Heeft u (een onderneming met) aandelen aan toonder? Dan is het belangrijk de ontwikkelingen in de gaten te houden. Wij houden u uiteraard graag op de hoogte! Neem contact met ons op:

    Deel op social media

    • Ondernemingsrecht

    Aandeel aan toonder wordt aandeel op naam

    23 juli 2019

    Uiterlijk 31 december 2019 moeten niet-beursgenoteerde nv’s hun aandelen aan toonder omzetten naar aandelen op naam. Doen zij dit niet, dan worden deze aandelen per 1 januari 2020 van rechtswege aandelen op naam. Welke maatregelen moeten de nv en de aandeelhouders nemen? Wat zijn de gevolgen als u niets doet?

    lees verder
    • Ondernemingsraad
    • Arbeidsrecht en ontslag

    Ondernemingsraad: Coronamaatregelen en verplichte vaccinaties

    11 oktober 2021

    Welke rechten heeft de OR ten aanzien van de coronamaatregelen binnen de onderneming? En welke rol speelt de OR als het gaat om de (on)mogelijkheid van verplichte vaccinatie tegen het coronavirus?

    lees verder
    • Ondernemingsrecht

    Is een managementovereenkomst een arbeidsovereenkomst of een opdrachtovereenkomst?

    26 augustus 2021

    Hebben de nieuwe regels van de Hoge Raad voor het beoordelen van arbeidsovereenkomsten ook gevolgen voor de managementovereenkomst? De rechtspraak is er nog niet uit. Dat blijkt uit uitspraken van het Hof Arnhem-Leeuwarden en de Rechtbank Midden-Nederland over de managementovereenkomst van de CFO van de Volksbank.

    lees verder
    • Ondernemingsrecht

    Goed bestuur: De raadgevende stem van bestuurders en commissarissen

    28 juni 2021

    Bestuurders en commissarissen hebben een raadgevende stem in de algemene vergadering van aandeelhouders. Vanaf 1 juli 2021 geldt dit ook voor de bestuurders en commissarissen van verenigingen, stichtingen en coöperaties. Wat zijn de gevolgen wanneer er besluiten worden genomen zonder dat zij advies hebben kunnen geven?

    lees verder
    • Ondernemingsraad
    • Ondernemingsrecht

    Wet bestuur en toezicht rechtspersonen: wat verandert er?

    23 juni 2021

    Op 10 november 2020 heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel bestuur en toezicht rechtspersonen aangenomen. Dit heeft gevolgen voor alle verenigingen en stichtingen, maar vooral voor non-profitorganisaties. Bent u als bestuurder van een sportvereniging nu eerder aansprakelijk? Moet u aan extra eisen voldoen als u in de raad van toezicht van een school zit?

    lees verder
    • Expats
    • Arbeidsrecht en ontslag

    The Netherlands: Gateway to Europe

    3 mei 2021

    The Netherlands likes to present itself as “the gateway to Europe.” And not without reason: excellent travel connections (Schiphol Amsterdam Airport and Rotterdam Seaport) and a highly educated population speaking several languages.

    lees verder
    • Ondernemingsrecht

    Moet u uw statuten wijzigen vanwege de nieuwe Wet bestuur en toezicht rechtspersonen?

    15 april 2021

    Op 1 juli 2021 treedt de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (Wbtr) in werking. Wat betekent dit voor de statuten van uw vereniging, stichting of coöperatie?

    lees verder