Reinier adviseert nationale en internationale bedrijven
reinier.russell@russell.nl +31 20 301 55 55Voor veel grote vennootschappen – de structuurvennootschappen – is de instelling van een raad van commissarissen verplicht. Kan de rechter een vennootschap verplichten een raad van commissarissen in te stellen, zodat de algemene vergadering van aandeelhouders een deel van haar bevoegdheden kwijtraakt?
Grote BV’s en NV’s – structuurvennootschappen – zijn verplicht om een raad van commissarissen (hierna: RvC) in te stellen. Het structuurregime is van toepassing indien de vennootschap, kort gezegd:
Op het moment dat de vennootschap aan deze vereisten voldoet, dient zij dit te melden in het Handelsregister. Indien de vennootschap drie jaar onafgebroken bij het Handelsregister als zodanig is ingeschreven dan is de vennootschap automatisch een structuurvennootschap.
De vennootschap dient zelfstandig maatregelen te nemen tot toepassing van het structuurregime. Zo dient zij de statuten te wijzigen en dient de algemene vergadering van aandeelhouders een RvC te installeren. De RvC heeft onder andere de bevoegdheid om de bestuurders van de onderneming te benoemen en heeft een raadgevende stem in de algemene vergadering van aandeelhouders. Een derde van het aantal commissarissen wordt op aanbeveling van de OR benoemd. Dit zijn de zogenoemde werknemerscommissarissen. De RvC kan bezwaar maken tegen de aanbeveling van kandidaten. Als de vennootschap niet vrijwillig overgaat tot invoering van het structuurregime en de instelling van een RvC, kan de rechter haar daartoe dan veroordelen?
De voorzieningenrechter van de Rechtbank Noord-Nederland heeft zich over deze vraag onlangs uitgesproken. In kort geding vorderden enkele ondernemingsraden veroordeling van de holdingvennootschap tot instelling van een RvC. Daartoe stelden de ondernemingsraden onder andere dat de vennootschap een structuurvennootschap zou zijn.
De rechtbank stelt voorop dat de algemene vergadering exclusief bevoegd is tot instelling van de RvC. Toch achtte de rechtbank zich bevoegd de vennootschap te veroordelen een RvC in te stellen. De vennootschap dient er volgens de rechtbank dan intern voor zorg te dragen dat aan deze veroordeling gevolg wordt gegeven.
Heeft u vragen over de instelling van een raad van commissarissen? Of andere vragen over ondernemingsrecht? Dan kunt u contact met ons opnemen:
De Wet transparantie en tegengaan ondermijning door maatschappelijke organisaties (Wtmo) legde enkele nieuwe verplichtingen op aan goede doelen. Het wetsvoorstel is echter op 24 maart 2026 door de Eerste Kamer verworpen.
Banken kunnen op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) verplicht zijn een klant te weigeren of de relatie met de klant te beëindigen. Ook goede doelen kan dit overkomen. Wanneer mag een bank de relatie beëindigen? En moet een klant meewerken aan het onderzoek van een bank?
De statutair bestuurder heeft minder ontslagbescherming, maar er moet wel een redelijke grond voor het ontslag aanwezig zijn. Anders moet de werkgever een billijke vergoeding betalen. Die kan hoog zijn, zo blijkt uit een recente uitspraak. Waarom moest de werkgever deze vergoeding betalen?
De Tweede Kamer heeft op 16 december 2025 de Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen aangenomen. Deze wet maakt het mogelijk om algemene vergaderingen volledig digitaal te houden. Wat betekent dit voor bestuurders en aandeelhouders van bv’s, nv’s en andere rechtspersonen?
Wanneer is sprake van persoonlijke aansprakelijkheid van een bestuurder? Wat kan een bestuurder doen om deze te voorkomen?
Het besturen van een non-profitorganisatie vraagt niet alleen om idealisme en inzet, maar ook om verstandig omgaan met de juridische mogelijkheden en risico’s. Dat maakt het goede doel toekomstbestendig. Wat zijn belangrijke onderwerpen die goed geregeld moeten worden?
