Reinier adviseert nationale en internationale bedrijven
reinier.russell@russell.nl +31 20 301 55 55Het UBO-register is niet langer voor iedereen toegankelijk. Wat betekent dit voor de privacy van UBO’s? En welke gevolgen heeft dit voor bedrijven die verplicht onderzoek moeten naar de UBO van hun zakenpartners?
De Kamer van Koophandel heeft de verstrekking van informatie uit het UBO-register on hold gezet wegens een recente uitspraak van het Europese Hof van Justitie. Dat heeft namelijk geoordeeld dat de toegankelijkheid tot het register beperkt dient te worden, zodat de privacy van UBO’s (Ultimate Beneficial Owners) beter wordt gewaarborgd. Deze beperking betekent dat cliëntenonderzoek lastiger zal worden nu gegevens over de UBO niet langer eenvoudig via het UBO-register achterhaald kunnen worden.
Sinds 27 maart 2022 is het voor rechtspersonen verplicht hun UBO’s te registreren in het zogeheten UBO-register. Het doel van het register is om door middel van grotere transparantie het witwassen van geld en de financiering van terrorisme te voorkomen.
Delen van het register waren openbaar, wat tot gevolg had dat bepaalde gevoelige persoonsgegevens van de UBO voor iedereen zichtbaar waren, zoals de omvang van het belang in een bedrijf. De vraag was toen hoe het zat met de privacy van de UBO. In een blog hierover kondigden wij reeds aan dat het Europese Hof zich zou uitlaten over de vraag of het openbaar maken van persoonsgegevens van UBO’s in strijd is met grondrechten zoals de eerbiediging van het privéleven en de bescherming van persoonsgegevens.
Op dinsdag 22 november 2022 heeft het Europese Hof geoordeeld dat de openbaarheid van het UBO-register inderdaad in strijd is met de grondrechten die zijn neergelegd in het Europees Handvest, omdat de openbaarheid van het UBO-register ‘niet beperkt is tot wat strikt noodzakelijk is en niet evenredig is met het nagestreefde doel’.
De uitspraak heeft niet tot gevolg dat de registratieplicht van UBO’s verdwijnt. De verplichting tot registratie blijft gelden. Heeft uw bedrijf of organisatie de UBO nog niet geregistreerd, dan dient u dat dus nog steeds zo snel mogelijk te doen. Wat naar aanleiding van deze uitspraak wel aangepast zal worden is de openbaarheid van de gegevens. Vast staat dat er momenteel onvoldoende waarborgen zijn om de persoonsgegevens van de UBO’s te beschermen tegen het risico van misbruik.
De minister van Financiën heeft daarom de Kamer van Koophandel verzocht om de verstrekking van informatie uit het UBO-register op te schorten. Het Openbaar Ministerie, de Belastingdienst en de Financiële Inlichtingen Eenheid hebben nog wel toegang tot het register. Het is nog niet duidelijk wanneer en op welke manier de toegankelijkheid tot het register meer in lijn zal worden gebracht met het recht op privacy.
Het aanpassen van de openbaarheid van het UBO-register zal waarschijnlijk met zich brengen dat het moeilijk of onmogelijk zal zijn om uit te zoeken wie de UBO van een onderneming is. Alleen nog personen of organisaties met een legitiem belang zullen toegang mogen krijgen tot het register. Het is echter nog onduidelijk wie daar onder zullen vallen en wanneer sprake is van een legitiem belang.
Naar aanleiding van de uitspraak van het Europese Hof zal de toegankelijkheid van het UBO-register aangepast moeten worden zodat deze het recht op privacy voldoende waarborgt. De uitspraak tast de registratieplicht voor UBO’s echter niet aan. Het is momenteel nog onduidelijk welke personen en organisaties afgezien van het Openbaar Ministerie, de Belastingdienst en de Financiële Inlichtingen Eenheid toegang zullen krijgen tot het register. Tot die tijd zullen voor het verplichte cliëntenonderzoek andere wegen moeten worden bewandeld om de identiteit van de UBO te achterhalen.
Heeft u vragen over de bescherming van uw privacy of wilt u advies over het registeren van uw UBO? Of zoekt u ondersteuning van een advocaat bij een geschil op het gebied van privacy of ondernemingsrecht? Onze specialisten zijn u graag van dienst! Neem contact met ons op:
De Tweede Kamer heeft op 16 december 2025 de Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen aangenomen. Deze wet maakt het mogelijk om algemene vergaderingen volledig digitaal te houden. Wat betekent dit voor bestuurders en aandeelhouders van bv’s, nv’s en andere rechtspersonen?
Wanneer is sprake van persoonlijke aansprakelijkheid van een bestuurder? Wat kan een bestuurder doen om deze te voorkomen?
De Wet transparantie en tegengaan ondermijning door maatschappelijke organisaties (Wtmo) legt enkele nieuwe verplichtingen op aan goede doelen. Welke zijn dit? Welke maatregelen moeten non-profits daarom nemen?
Het besturen van een non-profitorganisatie vraagt niet alleen om idealisme en inzet, maar ook om verstandig omgaan met de juridische mogelijkheden en risico’s. Dat maakt het goede doel toekomstbestendig. Wat zijn belangrijke onderwerpen die goed geregeld moeten worden?
Bijna alle bedrijven maken inmiddels gebruik van een of andere vorm van AI. Dat betekent dat ze te maken kunnen krijgen met de verboden en regelingen uit de Europese AI Act. Hoe zorgt u dat u voldoet aan deze regels?
Een earn-out bij een bedrijfsovername biedt kansen en risico’s. De voormalige directeur-grootaandeelhouder (DGA) blijft betrokken bij de onderneming en een deel van de koopprijs blijft afhankelijk van toekomstige prestaties. Welke aspecten zijn hierbij van belang?
