Reinier adviseert nationale en internationale bedrijven
reinier.russell@russell.nl +31 20 301 55 55De Nederlandse overheid introduceert twee registers ter bestrijding van witwassen en belastingontduiking: het UBO-register en het Centraal aandeelhoudersregister. Daardoor kan iedereen zien wie de eigenaar is van een bedrijf.
De grootaandeelhouders van besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen zijn momenteel moeilijk of helemaal niet te achterhalen. Alleen als de onderneming slechts één aandeelhouder heeft, wordt deze aandeelhouder geregistreerd in het handelsregister en is dit openbaar. Dit gaat de komende tijd veranderen.
Op grond van Europese wetgeving komt er een openbaar register voor zogenaamde Ultimate Beneficial Owners: het ‘UBO-register’. Een UBO is volgens deze wetgeving een natuurlijke persoon die uiteindelijk de eigendom heeft van of zeggenschap heeft over een juridische entiteit via het direct of indirect houden van meer dan 25% van de aandelen of stemrechten. Voor vennootschappen met een verhoogd risico op witwassen, geldt een drempel van 10%.
In het register – dat onderdeel zal zijn van het handelsregister – komen onder andere de volgende gegevens over de UBO te staan:
Deze informatie wordt (in beginsel) openbaar toegankelijk en de registers van de verschillende Europese landen zullen uiteindelijk worden gekoppeld. Voor trusts komt er een apart register, dat alleen toegankelijk zal zijn voor instanties met een legitiem belang (zoals banken, verzekeraars, notarissen en advocaten die verplicht zijn om cliëntenonderzoek te doen).
Nederland maakt in een wetsvoorstel gebruik van de mogelijkheid om in het UBO-register nog meer informatie over de UBO op te nemen, namelijk:
Deze nadere gegevens zullen in Nederland niet openbaar toegankelijk zijn, maar de vraag is of dat zo blijft na de koppeling met UBO-registers in andere landen met een uitgebreider openbaarheidsregime.
Enerzijds is het UBO-register een middel om witwaspraktijken tegen te gaan en inzicht te krijgen in de geldstromen, eigendoms- en zeggenschapsstructuur van ondernemingen. Anderzijds staat het gebruik van persoonsgegevens voor het UBO‑register, vanwege de (gedeeltelijke) openbaarheid van dat register, op gespannen voet met de privacy van degenen die worden geregistreerd. De gebruikers van de persoonsgegevens zullen dan ook de privacyregels uit de Algemene Verordening Gegevensbescherming in acht moeten nemen: zij mogen gegevens enkel en alleen verzamelen en gebruiken voor zover dat noodzakelijk is voor een legitiem doel. Gegevens die daarvoor niet relevant zijn, zoals geslacht, geloof, ras en vermogen, mogen niet worden verlangd.
Een wetsvoorstel verplicht aandeelhouders om zich als aandeelhouder te registreren in een Centraal Aandeelhoudersregister. Ook dit register moet het bestrijden van witwaspraktijken en fraude in ondernemingen tegengaan. Alleen bepaalde gebruikers zoals de fiscus, notarissen en overheidsdiensten zullen toegang krijgen tot tet aandeelhoudersregister. Het register zal onderdeel zijn van het handelsregister bij de Kamer van Koophandel. Dit wetsvoorstel is nog in behandeling en een ingangsdatum is nog niet bekend.
Ten slotte is er een wetsvoorstel gericht op identificatie van (vooralsnog) anonieme aandeelhouders van NV’s. Na inwerkingtreding van die wet is het alleen nog maar mogelijk om aandelen aan toonder uit te geven of te verhandelen via een intermediair die de identiteit van de aandeelhouder registreert. Ook dit wetsvoorstel is nog niet van kracht.
Momenteel heeft u als aandeelhouder nog niet de plicht om u te registreren in het Centraal Aandeelhoudersregister of in het UBO-register. In de komende tijd zal dit veranderen. In welk register u zich moet registreren hangt af van de omvang van uw belang in de onderneming. Uiteraard houden we u op de hoogte van verdere ontwikkelingen in het wetgevingstraject en helpen u graag met uw individuele vragen. Neem contact met ons op:
Vanaf 27 september 2020 moet elk nieuw of bestaand bedrijf zijn UBO’s inschrijven in het UBO-register bij de Kamer van Koophandel. Hoe werkt dat? En hoe wordt de privacy van UBO’s gewaarborgd?
De Tweede Kamer heeft op 16 december 2025 de Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen aangenomen. Deze wet maakt het mogelijk om algemene vergaderingen volledig digitaal te houden. Wat betekent dit voor bestuurders en aandeelhouders van bv’s, nv’s en andere rechtspersonen?
Wanneer is sprake van persoonlijke aansprakelijkheid van een bestuurder? Wat kan een bestuurder doen om deze te voorkomen?
De Wet transparantie en tegengaan ondermijning door maatschappelijke organisaties (Wtmo) legt enkele nieuwe verplichtingen op aan goede doelen. Welke zijn dit? Welke maatregelen moeten non-profits daarom nemen?
Het besturen van een non-profitorganisatie vraagt niet alleen om idealisme en inzet, maar ook om verstandig omgaan met de juridische mogelijkheden en risico’s. Dat maakt het goede doel toekomstbestendig. Wat zijn belangrijke onderwerpen die goed geregeld moeten worden?
Een earn-out bij een bedrijfsovername biedt kansen en risico’s. De voormalige directeur-grootaandeelhouder (DGA) blijft betrokken bij de onderneming en een deel van de koopprijs blijft afhankelijk van toekomstige prestaties. Welke aspecten zijn hierbij van belang?
