Reinier adviseert nationale en internationale bedrijven
reinier.russell@russell.nl +31 20 301 55 55Niek is gespecialiseerd in ondernemingsrecht en financieel recht
niek.vandergraaf@russell.nl +31 20 301 55 55Geregeld is aan een franchiseovereenkomst ook een huurovereenkomst voor bedrijfsruimte gekoppeld. Wat gebeurt er als franchisegever en franchisenemer een conflict krijgen? Blijft de huurovereenkomst overeind bij problemen in de franchise?
Franchisenemers sluiten in de praktijk vaak twee contracten, namelijk een franchiseovereenkomst en een huurovereenkomst voor bedrijfsruimte. Deze contracten zijn nauw met elkaar verbonden, maar juridisch gezien zijn ze wel zelfstandig. De vraag is dan hoe deze combinatie beoordeeld moet worden? Is er sprake van twee losse overeenkomsten of van een gemengde overeenkomst? Is dat laatste het geval, wat betekent dat dan voor de rechten en verplichtingen van beide partijen? Een recente uitspraak van de Rechtbank Overijssel geeft hierover duidelijkheid.
Een gemengde overeenkomst ontstaat wanneer verschillende contracttypen zodanig met elkaar verweven zijn dat zij niet los van elkaar kunnen worden gezien. In de franchisepraktijk is dat geregeld het geval, want dan is de exploitatie van de formule vaak onlosmakelijk verbonden met het gebruik van de bedrijfsruimte. De franchisenemer kan immers niet zonder locatie werken, terwijl de franchisegever vaak ook de verhuurder is.
De rechter zal de huurovereenkomst en de franchiseovereenkomst in beginsel afzonderlijk beoordelen, tenzij de verwevenheid zo groot is dat een geïntegreerde beoordeling noodzakelijk is. Het gevolg is dat verplichtingen uit de ene overeenkomst niet zonder meer kunnen worden opgeschort vanwege problemen in de andere overeenkomst. De kwalificatie als een gemengde overeenkomst leidt dus niet automatisch tot een volledige herziening van beide overeenkomsten, maar vraagt om een zorgvuldige analyse van de samenhang en de bedoeling van de verschillende partijen.
In de praktijk kan dit ingewikkeld zijn. Het gebruik van winkel- of horecaruimte kan onderdeel zijn van een bredere overeenkomst, zoals een franchise of een exploitatie. Het hangt dan af van de omstandigheden welk onderdeel bepalend is. Ook kan binnen één huurovereenkomst sprake zijn van meerdere ruimten met verschillende bestemmingen, zoals een magazijn met winkel of een sportschool met een bar. Dan bepaalt de dominante bestemming of er sprake is van 230a-ruimte of een 290-bedrijfsruimte.
In de zaak bij de rechtbank Overijssel had een franchisenemer een aanzienlijke huurachterstand opgebouwd bij de franchisegever en ook andere facturen niet betaald. De franchisegever had daarom de franchisenemer uitgesloten van het franchisesysteem en vorderde bij de rechter ontruiming van het gehuurde op korte termijn, omdat hij zelf de winkel wilde gaan exploiteren. De huurder stelde dat hij de betalingen mocht opschorten, omdat de franchisegever ondeugdelijke prognoses had verstrekt en hij daardoor geen winstgevend bedrijf kon exploiteren.
De voorzieningenrechter wees dit verweer voor het ontstaan van de huurachterstand echter af. Hoewel de overeenkomsten in de praktijk verbonden waren, bleef de huurovereenkomst juridisch zelfstandig. Hierdoor was een opschorting van de huurbetalingen vanwege eventuele tekortkomingen bij het uitvoeren van de franchiseovereenkomst niet toegestaan. Overigens had ook bij samenhangende overeenkomsten de huurder de huur niet mogen opschorten, aangezien hij het gehuurde gewoon kon gebruiken. Omdat de huurder zijn huur niet betaalde, werd de ontruiming van het pand binnen 48 uur toegewezen. De huurder hoefde het pand echter niet leeg op te leveren aangezien de verhuurder beslag had gelegd op de inventaris.
Over de andere facturen deed de voorzieningenrechter geen uitspraak. Het was te onduidelijk wat er precies over de franchise afgesproken was en daarom zou nader onderzoek, zoals een getuigenverhoor, nodig zijn, wat niet mogelijk is in kort geding.
De uitspraak laat zien dat de kwalificatie als een gemengde overeenkomst niet betekent dat alle verplichtingen automatisch in elkaar grijpen. De huurovereenkomst behoudt haar zelfstandigheid, ook wanneer zij deel uitmaakt van een bredere franchiseconstructie. Slechts in uitzonderlijke gevallen, waarin sprake is van nauwe verwevenheid of evidente misleiding, kan opschorting gerechtvaardigd zijn. Dat vergt echter wel een uitgebreider onderzoek dat niet in een kort geding kan plaatsvinden.
Voor franchisenemers betekent dit dat zij hun huurverplichtingen niet lichtvaardig kunnen opschorten wegens vermeende tekortkomingen in de franchiseovereenkomst. Het risico van ontruiming is aanzienlijk en kan de exploitatie volledig stilleggen. Voor franchisegevers bevestigt de uitspraak dat zij de huurovereenkomst zelfstandig kunnen handhaven, ook indien er een discussie bestaat over prognoses en afspraken in de franchiseverhouding. Tegelijkertijd onderstreept de zaak het belang van de transparantie en realistische prognoses ter voorkoming van toekomstige geschillen.
Partijen moeten zich bij het sluiten van een franchiseconstructie, waarvan ook de huur van een winkel deel uitmaakt, dus bewust zijn dat zij met twee verschillende juridische relaties te maken hebben. De overeenkomsten zijn namelijk praktisch verweven, maar juridisch zijn ze wel gescheiden. Alleen een zorgvuldige afstemming van de contracten kan voorkomen dat deze spanning tot kostbare procedures zal leiden. De ondernemers doen er daarom verstandig aan om beide overeenkomsten vooraf juridisch te laten toetsen en expliciet afspraken te maken over de samenhang, zodat zij niet voor verassingen komen te staan wanneer de exploitatie tegenvalt.
Voor franchisenemers:
Voor franchisegevers:
Heeft u vragen over de samenloop van franchise- en huurovereenkomsten of wilt u weten of uw contracten voldoende bescherming bieden? Russell Advocaten staat u graag bij met deskundig advies en begeleiding. Neem contact met ons op:
Per 1 januari 2026 wijzigt de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (“Wwft”). Dan worden contante betalingen van EUR 3.000 of meer verboden. Wat betekent dit voor de retailsector en de kunsthandel?
Bijna alle bedrijven maken inmiddels gebruik van een of andere vorm van AI. Dat betekent dat ze te maken kunnen krijgen met de verboden en regelingen uit de Europese AI Act. Hoe zorgt u dat u voldoet aan deze regels?
De nieuwe Wet toelating terbeschikkingstelling van arbeidskrachten (Wtta) stelt strengere eisen aan uitzendbureaus, payrollbedrijven en detacheerders. Maar ook voor bedrijven die van hun diensten gebruik maken heeft de Wtta grote gevolgen. Wat betekent dit voor hun personeelsbeleid en administratie?
Voor het beëindigen van de huur van een bedrijfsruimte kunnen speciale regels gelden, afhankelijk van de aard van het bedrijf. Welke regels gelden er voor de opzegging? Hoe verhouden deze zich tot de wettelijke huurtermijnen? Heeft u recht op schadevergoeding als de verhuurder de huur opzegt? Wat zijn uw rechten als onderhuurder?
Werknemers die alcohol en drugs gebruiken tijdens het werk of die onder invloed aan het werk willen gaan, het blijft een probleem voor werkgevers. Welke maatregelen kunt u daartegen nemen? Mag u een werknemer testen als u vermoedt dat deze onder invloed is?
Waar moet u op letten als u de huurprijs van uw bedrijfsruimte wilt wijzigen? Wanneer mag u zelf de prijs aanpassen? En in welke gevallen moet u naar de rechter stappen?
