Reinier adviseert nationale en internationale bedrijven
reinier.russell@russell.nl +31 20 301 55 55Jesper is advocaat corporate litigation en governance
jesper.nooij@russell.nl +31 20 301 55 55Een duurovereenkomst kan in principe altijd worden opgezegd, ook als daarover geen afspraken zijn gemaakt. Maar dat kan niet zomaar. Waar moet u rekening mee houden bij de opzegging? En hoe zit het als u af wilt wijken van de gemaakte afspraken over opzegging van de overeenkomst?
Het opzeggen van duurovereenkomsten is sinds jaar en dag een hot topic. Dit kwam onder andere naar voren in de recente zaak Heineken Nederland tegen Jumbo. In deze zaak stelde Heineken dat Jumbo de tussen hun gesloten duurovereenkomst niet zomaar kon opzeggen en bier van Heineken moest blijven verkopen. Op de vraag of de rechter hier ook in mee ging, komen wij later op terug. Maar hoe werkt het opzeggen van duurovereenkomsten? En wat is eigenlijk een duurovereenkomst? In deze blog behandelen wij deze vragen.
Het kenmerk van een duurovereenkomst is dat de partijen zich verplichten tot voortdurende, herhaalde of opeenvolgende prestaties over een bepaalde of onbepaalde tijdsperiode. De door de partijen geleverde prestatie is niet slechts eenmalig, maar duurt voort of wordt meermaals opnieuw gedaan, zoals bijvoorbeeld een contract voor het leveren van stroom of een abonnement op een tijdschrift. Sommige soorten duurovereenkomsten kennen een speciale regeling in de wet, zoals huurovereenkomsten, agentuurovereenkomsten en arbeidsovereenkomsten. In deze blog gaat het over de ‘onbenoemde’ duurovereenkomsten, waarvoor de algemene regels van het contractenrecht gelden.
Er bestaat geen specifieke wettelijke regeling voor de opzegging van duurovereenkomsten. Daarom moet per overeenkomst worden beoordeeld of deze kan worden opgezegd, welke termijn in acht moet worden genomen en of compensatie verschuldigd is voor de opzegging. De volgende soorten duurovereenkomsten kunnen worden onderscheiden als het om de wijze van opzeggen gaat:
Wij zullen de opzegging van deze verschillende varianten behandelen op basis van een uitspraak van de Hoge Raad.
Voor duurovereenkomsten met een bepaalde tijdsduur en een opzeggingsbepaling geldt dat deze kunnen worden opgezegd in lijn met de opzeggingsbepaling. In de bepaling kunnen een opzegtermijn, een vergoeding of zwaarwegende gronden staan waaraan moet worden voldaan voordat mag worden opgezegd. Het is echter wel mogelijk dat de redelijkheid en billijkheid nadere eisen stellen aan de opzegging. Hierbij kan worden gedacht aan een zwaarwegende grond voor opzegging, een langere opzeggingstermijn dan afgesproken of een aanbod tot betaling van een vergoeding. Hiervan is echter enkel sprake in een uitzonderlijke situatie.
De duurovereenkomst voor bepaalde tijd zonder opzeggingsmogelijkheid kan in principe niet worden opgezegd. Partijen hebben immers een bepaalde termijn zonder mogelijkheid tot tussentijdse opzegging afgesproken en zijn hier dus ook aan gebonden. Enkel in bijzondere, zwaarwegende gevallen kan de overeenkomst voor het afgesproken einde worden opgezegd. Hierbij valt te denken aan de situatie dat de andere partij structureel weigert te leveren of te betalen, ondanks herhaalde aanmaningen.
Een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd met opzeggingsmogelijkheid kan net als de duurovereenkomst voor bepaalde tijd met opzeggingsmogelijkheid opgezegd worden in lijn met de overeengekomen opzeggingsregeling. Hierin kunnen zijn opgenomen een opzegtermijn, een vergoeding of zwaarwegende gronden waaraan moet worden voldaan. Ook voor deze variant geldt dat op grond van redelijkheid en billijkheid aan de opzegging nadere eisen kunnen worden gesteld, die uitgaan boven de eventuele eisen in de opzegbepaling zelf. Opnieuw geldt dat hiervan slechts sprake is in uitzonderlijke omstandigheden.
Tot slot de duurovereenkomst voor onbepaalde tijd zonder opzeggingsmogelijkheid. Anders dan de duurovereenkomst voor bepaalde tijd zonder opzeggingsbepaling is deze overeenkomst in principe wél opzegbaar, ook al is er geen opzeggingsregeling. Bij de opzegging kunnen nadere eisen gelden, zoals een zwaarwegende grond voor opzegging, een opzegtermijn of een schadevergoeding. Wanneer dit het geval is, is vooral in de rechtspraak uitgewerkt. Ook als partijen hebben bedoeld dat de overeenkomst niet opzegbaar is, kan de overeenkomst opgezegd worden als voortzetting van de overeenkomst op grond van redelijkheid en billijkheid niet van een van de partijen gevergd kan worden.
Om het nog ingewikkelder te maken kan al meteen bij de opzegging – afhankelijk van de omstandigheden – een vergoeding moeten worden aangeboden aan de andere partij. Het niet aanbieden van een vergoeding kan onder omstandigheden betekenen dat de opzegging niet geldig is. Ook kan het ontbreken van een aanbod reden zijn voor de rechter om een hogere opzeggingsvergoeding toe te kennen, zo is recent door de Hoge Raad bepaald. De hoogte van een vergoeding moet onder andere worden bepaald aan de hand van misgelopen investeringen van de andere partij. Of daadwerkelijk een vergoeding moet worden aangeboden is daarbij ook afhankelijk van de omstandigheden van het geval.
Hoe werkt het in de praktijk als een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd zonder opzeggingsbepaling wordt opgezegd? Heineken Nederland levert al decennialang bier aan Jumbo op basis van een mondelinge overeenkomst. Die overeenkomst wordt jaarlijks uitgewerkt, waarbij partijen afspraken maken over de prijzen en gezamenlijke promotiecampagnes. Najaar 2023 meldde Jumbo dat zij voortaan via een Europese inkooporganisatie de producten van Heineken wilde kopen en dat de overeenkomst niet zou worden voortgezet. Per 31 januari 2024 beëindigde Jumbo de samenwerking definitief, maar bleef via de inkooporganisatie wel bier afnemen van Heineken Nederland. In maart 2025 meldt Jumbo dat zij nog maar een kwart van de gebruikelijke hoeveelheid wil afnemen.
Volgens Heineken Nederland is dit een ongeldige opzegging en zij stapt naar de rechter om af te dwingen dat Jumbo Heineken bier blijft afnemen in de gebruikelijke hoeveelheid. De rechter oordeelt dat het Jumbo vrijstond de overeenkomst op te zeggen, maar dat de termijn inderdaad niet redelijk was. In de praktijk heeft Jumbo echter nog anderhalf jaar na de opzegging in november 2023 bier van Heineken afgenomen, zij het in kleinere hoeveelheden. De rechter kan bij gebrek aan gegevens geen uitspraak doen of dit wel een redelijke opzegtermijn is. Heineken zal daarom in een andere procedure een vergoeding moeten vorderen als zij deze wil voor het ontbreken van de langere opzegtermijn.
Duurovereenkomsten zijn in principe opzegbaar met uitzondering van de overeenkomst voor bepaalde tijd zonder regeling voor tussentijdse opzegging. Het kan echter nodig zijn dat voor de opzegging zwaarwegende redenen vereist zijn of om bij de opzegging een vergoeding aan te bieden en/of een opzegtermijn in acht te nemen, maar dit is afhankelijk van de omstandigheden van het geval.
Is uw duurovereenkomst opgezegd? Of wilt u zelf zo’n overeenkomst opzeggen en weet u niet waar u aan toe bent? Wij helpen u graag. Ook als u dit soort kwesties wilt voorkomen door ze meteen in het contract te regelen. Neem contact met ons op:
Op 28 juni 2025 treedt de European Accessibility Act in werking. Dan moeten digitale producten en diensten ook voor personen met een beperking toegankelijk zijn. Voor welke bedrijven, producten en diensten geldt de wet? Met welke beperkingen moet u rekening houden? Wat zijn de gevolgen als u niet aan de wet voldoet?
Als een contract is beëindigd, kunnen er nog steeds verplichtingen zijn die u wilt dat je contractpartner nakomt, zoals garanties of vertrouwelijkheid. U kunt dit regelen door middel van “survival clauses”, bepalingen die het einde van het contract overleven. Waar moet u op letten bij het opnemen van dergelijke clausules?
De franchiseovereenkomst en de distributieovereenkomst lijken veel op elkaar, maar er zijn ook belangrijke verschillen. Welke gevolgen heeft het als u een franchiseovereenkomst sluit, terwijl dit eigenlijk een distributieovereenkomst is of omgekeerd? Hoe kunt u dit misverstand voorkomen?
Nu de Belastingdienst weer de Wet DBA handhaaft, is deze vraag nog belangrijker geworden. In een recente uitspraak over Uber-chauffeurs heeft de Hoge Raad extra handvatten gegeven om te bepalen of iemand zzp’er is.
De aandeelhoudersovereenkomst is de belangrijkste overeenkomst die tussen aandeelhouders en de vennootschap wordt gesloten. Welke zaken dient u in deze overeenkomst te regelen?
Het gebruik van algemene voorwaarden is niet meer weg te denken. Contractspartijen verwijzen met kleine lettertjes naar hun eigen algemene voorwaarden met daarin veelal gunstige bedingen ten behoeve van zichzelf. Maar wat is de kracht van algemene voorwaarden? En waar moet op worden gelet bij het gebruik daarvan?
