Reinier adviseert nationale en internationale bedrijven
reinier.russell@russell.nl +31 20 301 55 55Een nieuw wetsvoorstel bevat vergaande maatregelen om een einde te maken aan de anonimiteit van aandeelhouders in niet-beursgenoteerde NV’s. Wat heeft dit voor gevolgen voor aandeelhouders en ondernemingen?
NV’s kennen twee verschillende soorten aandelen: aandelen op naam en aandelen aan toonder. Aandelen aan toonder staan niet op naam van de aandeelhouder en zijn eenvoudig over te dragen aan ieder ander. Degene die het aandeel kan tonen (vandaar: “toonder”) wordt beschouwd als de eigenaar van het aandeel.
De anonimiteit van aandeelhouders en de vrije overdraagbaarheid van de aandelen maakt misbruik mogelijk, bijvoorbeeld in de vorm van belastingontduiking, witwassen en het financieren van terrorisme. De Wet identificatie toonderaandelen moet daar een einde aan gaan maken.
Het wetsvoorstel maakt het mogelijk alle houders van aandelen aan toonder te identificeren, door de volgende maatregelen:
Indien nodig, kunnen opsporingsinstanties de gegevens van de aandeelhouders opvragen bij de intermediair. Het voorstel brengt daarmee de regels voor deze aandelen aan toonder in niet-beursgenoteerde NV’s in overeenstemming met de regelgeving voor de handel in aandelen in beursvennootschappen.
Wanneer een aandeel aan toonder niet bij een intermediair in bewaring wordt gegeven, worden de rechten verbonden aan het aandeel (zoals het winst- en vergaderrecht) een jaar na inwerkingtreding van de wet opgeschort. De houder van het aandeel kan die rechten dan niet meer uitoefenen, totdat hij de aandelen in bewaring heeft gegeven.
Na twee jaar vervallen de niet in bewaring gegeven toonderaandelen. Houders van die aandelen verliezen hun aandeel in de onderneming. Zij verkrijgen in plaats daarvan een vordering op de consignatiekas bij de staat. Deze compensatie is gelijk aan de nominale waarde van het aandeel, die beduidend lager kan zijn dan de economische waarde. Ook kan door het vervallen van de toonderaandelen het uitstaande kapitaal van de vennootschap onder het minimum van EUR 45.000 komen.
Dit is niet de eerste poging om de anonimiteit van de aandeelhouder in te perken. Het in 2015 voorgestelde Centraal aandeelhoudersregister is nog niet ingevoerd, maar in januari is het nieuw leven ingeblazen met een initiatiefwetsvoorstel. Wie er precies toegang krijgt tot het Centraal aandeelhoudersregister is nog niet bekend, maar de toelichting bij het voorstel noemt in ieder geval diverse overheidsdiensten (waaronder de belastingdienst) en notarissen.
Russell Advocaten adviseert u graag over wat het wetsvoorstel concreet voor u betekent en welke stappen u moet ondernemen. Heeft u (een onderneming met) aandelen aan toonder? Dan is het belangrijk de ontwikkelingen in de gaten te houden. Wij houden u uiteraard graag op de hoogte! Neem contact met ons op:
Uiterlijk 31 december 2019 moeten niet-beursgenoteerde nv’s hun aandelen aan toonder omzetten naar aandelen op naam. Doen zij dit niet, dan worden deze aandelen per 1 januari 2020 van rechtswege aandelen op naam. Welke maatregelen moeten de nv en de aandeelhouders nemen? Wat zijn de gevolgen als u niets doet?
De Tweede Kamer heeft op 16 december 2025 de Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen aangenomen. Deze wet maakt het mogelijk om algemene vergaderingen volledig digitaal te houden. Wat betekent dit voor bestuurders en aandeelhouders van bv’s, nv’s en andere rechtspersonen?
Wanneer is sprake van persoonlijke aansprakelijkheid van een bestuurder? Wat kan een bestuurder doen om deze te voorkomen?
De Wet transparantie en tegengaan ondermijning door maatschappelijke organisaties (Wtmo) legt enkele nieuwe verplichtingen op aan goede doelen. Welke zijn dit? Welke maatregelen moeten non-profits daarom nemen?
Het besturen van een non-profitorganisatie vraagt niet alleen om idealisme en inzet, maar ook om verstandig omgaan met de juridische mogelijkheden en risico’s. Dat maakt het goede doel toekomstbestendig. Wat zijn belangrijke onderwerpen die goed geregeld moeten worden?
Een earn-out bij een bedrijfsovername biedt kansen en risico’s. De voormalige directeur-grootaandeelhouder (DGA) blijft betrokken bij de onderneming en een deel van de koopprijs blijft afhankelijk van toekomstige prestaties. Welke aspecten zijn hierbij van belang?
