Reinier adviseert nationale en internationale bedrijven
reinier.russell@russell.nl +31 20 301 55 55In de (inter)nationale handel zijn distributie en agentuur twee veel gebruikte vormen, die erg op elkaar lijken. Toch verschillen zij op essentiële punten van elkaar. De distributeur handelt voor eigen rekening en risico en de agent niet. Ook heeft de agent bijvoorbeeld recht op een goodwill-vergoeding en de distributeur niet. Wanneer is sprake van een agentuurovereenkomst en wanneer van een distributieovereenkomst?
Zowel bij de distributie- als bij de agentuurovereenkomst is er sprake van een principaal die door middel van tussenpersonen in een specifiek omschreven regio producten laat verspreiden of promoten. Meestal bezit de agent of distributeur het exclusieve recht op deze activiteiten.
In de praktijk worden de beide overeenkomsten vaak slecht van elkaar onderscheiden en worden de namen door elkaar gebruikt. Dat kan voor problemen zorgen. De agentuurovereenkomst is namelijk aan wettelijke voorschriften gebonden, terwijl een distributieovereenkomst in principe vormvrij is. Wanneer is er sprake een distributieovereenkomst en wanneer van een agentuurovereenkomst?
Een agentuur- of distributieovereenkomst kan herkend worden door te te kijken naar de rechtspersoon voor wie de agent of distributeur financiële risico’s neemt. Een agent handelt in beginsel in naam van de principaal en treedt zodoende voor diens rekening en risico op. Een distributeur wordt gezien als een zelfstandige onderneming, die voor eigen rekening en risico handelt. Uit de inhoud van het contract blijkt met welk type partijen van doen hebben. Het is dus niet de titel die boven het contract staat, die bepaalt of een contract een agentuur- dan wel een distributieovereenkomst is. Ook al staat er “agentuurovereenkomst” dan kan toch sprake zijn van een distributieovereenkomst.
Zoals hierboven reeds is aangegeven, is het belangrijkste verschil voor wiens rekening en risico de distributeur of agent zal handelen.
Een ander belangrijk verschil is dat de agent recht kan hebben op een klantenvergoeding wanneer de agentuurovereenkomst beëindigd wordt. Dit heet ook wel goodwill-vergoeding. De distributeur heeft in beginsel geen recht op een dergelijke vergoeding. De principaal kan de distributieovereenkomst daarom zonder vergoedingsplicht beëindigen. Dit verschil bestaat omdat de agent klanten aanbrengt bij de principaal, terwijl de distributeur in eigen naam optreedt en daarbij gebruik maakt van zijn eigen klanten.
Dit neemt echter niet weg dat de distributeur toch recht op schadevergoeding door de principaal kan hebben. Hiervan is bijvoorbeeld sprake wanneer de distributeur investeringen (bijvoorbeeld reclame-uitgaven) heeft gedaan met het oog op het lang voortduren van de overeenkomst, terwijl de principaal de overeenkomst vroegtijdig beëindigt.
Tot slot is een belangrijk verschil dat de opzegtermijn bij een distributieovereenkomst in de regel aanzienlijk langer is dan bij een agentuurovereenkomst. Bij een distributierelatie van bijvoorbeeld 1 jaar geldt een opzegtermijn van 3 maanden. De agentuurovereenkomst kent in dit geval een kortere opzegtermijn van 1 maand.
Heeft u vragen over uw distributie- of agentuurovereenkomst? Of zijn er onduidelijkheden over welk type overeenkomst tot stand is gekomen? Neem dan contact op met onze sectie contracten- en ondernemingsrecht.
Contactpersoon: Mr. drs. Reinier W.L. Russell (reinier.russell@russell.nl).
Per 1 januari 2026 wijzigt de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (“Wwft”). Dan worden contante betalingen van EUR 3.000 of meer verboden. Wat betekent dit voor de retailsector en de kunsthandel?
Geregeld is aan een franchiseovereenkomst ook een huurovereenkomst voor bedrijfsruimte gekoppeld. Wat gebeurt er als franchisegever en franchisenemer een conflict krijgen? Blijft de huurovereenkomst overeind bij problemen in de franchise?
Het besturen van een non-profitorganisatie vraagt niet alleen om idealisme en inzet, maar ook om verstandig omgaan met de juridische mogelijkheden en risico’s. Dat maakt het goede doel toekomstbestendig. Wat zijn belangrijke onderwerpen die goed geregeld moeten worden?
Bijna alle bedrijven maken inmiddels gebruik van een of andere vorm van AI. Dat betekent dat ze te maken kunnen krijgen met de verboden en regelingen uit de Europese AI Act. Hoe zorgt u dat u voldoet aan deze regels?
De nieuwe Wet toelating terbeschikkingstelling van arbeidskrachten (Wtta) stelt strengere eisen aan uitzendbureaus, payrollbedrijven en detacheerders. Maar ook voor bedrijven die van hun diensten gebruik maken heeft de Wtta grote gevolgen. Wat betekent dit voor hun personeelsbeleid en administratie?
Werknemers die alcohol en drugs gebruiken tijdens het werk of die onder invloed aan het werk willen gaan, het blijft een probleem voor werkgevers. Welke maatregelen kunt u daartegen nemen? Mag u een werknemer testen als u vermoedt dat deze onder invloed is?
