Reinier adviseert nationale en internationale bedrijven
reinier.russell@russell.nl +31 20 301 55 55De Tweede Kamer heeft op 16 december 2025 de Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen aangenomen. Deze wet maakt het mogelijk om algemene vergaderingen volledig digitaal te houden. Wat betekent dit voor bestuurders en aandeelhouders van bv’s, nv’s en andere rechtspersonen?
Veel organisaties hebben tijdens de coronaperiode ervaring opgedaan met digitale vergaderingen. Er ontbreekt echter een permanente wettelijke basis om deze praktijk voort te zetten. Het huidige recht neemt de fysieke algemene vergadering als uitgangspunt. Digitale deelname is slechts beperkt mogelijk, namelijk in de vorm van een hybride vergadering, en alleen indien de statuten daarin voorzien. De aangenomen Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen, die nog wel door de Eerste Kamer moet worden behandeld, maakt volledig digitaal vergaderen mogelijk.
Digitale vergaderingen worden met de nieuwe wet toegestaan, maar alleen onder duidelijke voorwaarden die de zeggenschap, transparantie en participatie van leden en aandeelhouders waarborgen. Rechtspersonen krijgen de mogelijkheid om te kiezen voor een volledig digitale algemene vergadering. Deze mogelijkheid geldt voor bv’s, nv’s, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen en verenigingen.
Voor beursvennootschappen geldt daarbij een belangrijke beperking. De algemene vergadering waarin de jaarrekening wordt vastgesteld kan niet uitsluitend digitaal plaatsvinden, maar moet altijd in fysieke of hybride vorm worden gehouden. Hiermee wordt beoogd de verantwoordings- en beraadslagingsfunctie van de jaarvergadering te waarborgen. Voor buitengewone algemene vergaderingen wordt volledig digitaal vergaderen wel mogelijk, mits dit in de statuten is geregeld.
Een uitgangspunt van de wet is dat digitaal vergaderen alleen kan plaatsvinden als daar voldoende draagvlak voor bestaat binnen de organisatie. Hoe dat draagvlak wordt georganiseerd, verschilt per rechtsvorm.
Voor bv’s, nv’s en coöperaties geldt dat de mogelijkheid tot volledig digitaal vergaderen in de statuten moet zijn vastgelegd. De statuten kunnen bijvoorbeeld bepalen:
Naast de regeling via de statuten is in de wet voorzien in een noodbevoegdheid voor besturen van (beurs)vennootschappen. In uitzonderlijke omstandigheden, zoals een pandemie, natuurramp, oorlog of andere onverwachte calamiteit, kan het bestuur ook zonder statutaire grondslag besluiten een algemene vergadering uitsluitend digitaal te houden, indien de continuïteit van de besluitvorming of de veiligheid en gezondheid van vergadergerechtigden anders ernstig in gevaar komt. In dat geval moet dit bij de oproeping worden vermeld. De wettelijke waarborgen voor identificatie, stemrecht en tweezijdige audiovisuele deelname blijven onverkort van toepassing.
Voor verenigingen kiest de wetgever bewust voor een laagdrempeliger model. Daar is geen statutenwijziging vereist. De algemene ledenvergadering kan het bestuur machtigen om digitaal of hybride te vergaderen. Hiermee wordt rekening gehouden met het vaak informele karakter en de beperkte middelen van deze organisaties.
Voor verenigingen van eigenaars (VvE’s) is daarnaast een van de overige verenigingen afwijkende, aanvullende regeling van toepassing. Indien leden die ten minste een kwart van de stemmen vertegenwoordigen daartoe een schriftelijk verzoek indienen, moet de digitale vergadering van eigenaars ten minste ook fysiek toegankelijk worden gemaakt.
De wet maakt duidelijk dat een digitale vergadering gelijkwaardig moet zijn aan een fysieke vergadering. Dat betekent dat deelnemers de vergadering niet alleen live moeten kunnen volgen, maar ook actief moeten kunnen deelnemen. De wet vereist daarom dat digitale deelnemers:
Een eenzijdige livestream zonder inspraak of stemmogelijkheid is dus onvoldoende. Deze regels gelden niet alleen voor volledig digitale vergaderingen, maar worden ook van toepassing op de digitale deelname aan hybride vergaderingen.
De wetgever onderkent dat niet iedere deelnemer even digitaal vaardig is. Met name bij verenigingen en VvE’s kan dit tot praktische knelpunten leiden. Besturen moeten daarom, op grond van de redelijkheid en billijkheid, rekening houden met leden die moeite hebben met digitale deelname. In de praktijk betekent dit dat in de uitnodiging voor de vergadering extra uitleg moet worden gegeven over de digitale deelname, dat waar nodig ondersteuning wordt geboden bij het gebruik van digitale middelen en dat leden de mogelijkheid krijgen om samen digitaal deel te nemen.
Naast het vergaderrecht zelf worden ook de regels voor oproeping gemoderniseerd. In plaats van verplichte publicatie van de oproeping voor een vergadering van de aandeelhouders van een nv in een landelijk dagblad, kan de nv ook kiezen voor elektronische oproeping via de website.
Ook het vereiste dat leden of aandeelhouders eerst moeten instemmen met elektronische oproeping vervalt. Wel moet de oproeping voortaan duidelijk vermelden hoe men digitaal kan deelnemen en stemmen, en welk communicatiemiddel daarvoor wordt gebruikt. Deze wijzigingen verminderen de regeldruk aanzienlijk en sluiten beter aan bij de huidige praktijk.
De wet bevat overgangsrecht om de overgang naar het nieuwe regime voor digitaal vergaderen soepel te laten verlopen en onnodige nalevingskosten te voorkomen. Oproepingen die vóór de inwerkingtreding van de wet zijn gedaan, blijven geldig indien zij destijds aan de wettelijke eisen voldeden.
Omdat de eisen voor hybride vergaderen worden aangescherpt door de verplichting tot tweezijdige audiovisuele communicatie, geldt daarnaast gedurende één jaar na inwerkingtreding een overgangstermijn waarin rechtspersonen nog volgens de huidige regels kunnen vergaderen.
Bovendien werken bestaande statutaire verwijzingen automatisch door naar de nieuwe wettelijke bepalingen, zodat statuten niet uitsluitend om formele redenen hoeven te worden aangepast. Voor verenigingen en VvE’s geldt bovendien dat bestaande statutaire voorwaarden voor hybride vergaderen in beginsel ook van toepassing zijn op volledig digitale vergaderingen.
Tot slot voorziet het overgangsrecht in de mogelijkheid om besluiten te bekrachtigen die onverhoopt na het vervallen van de tijdelijke coronawetgeving nog overeenkomstig die regeling zijn genomen.
De nieuwe wet biedt organisaties meer flexibiliteit, maar vraagt ook om zorgvuldige keuzes. Wie digitaal wil vergaderen, moet nadenken over de juridische en praktische inrichting en de waarborgen voor inspraak en besluitvorming.
In veel gevallen zal het nodig zijn om statuten, reglementen en interne procedures tegen het licht te houden. Juist daar ontstaan in de praktijk vaak geschillen over de geldigheid van besluiten.
Wilt u weten of en hoe uw organisatie gebruik kan maken van de nieuwe mogelijkheden voor digitaal vergaderen? Heeft u vragen over statutenwijzigingen, oproepingsprocedures of de rechtsgeldigheid van besluiten? Onze advocaten adviseren en procederen regelmatig over ondernemingsrecht, verenigingsrecht en governance. Neem contact met ons op voor praktisch juridisch advies:
Wanneer is sprake van persoonlijke aansprakelijkheid van een bestuurder? Wat kan een bestuurder doen om deze te voorkomen?
De Wet transparantie en tegengaan ondermijning door maatschappelijke organisaties (Wtmo) legt enkele nieuwe verplichtingen op aan goede doelen. Welke zijn dit? Welke maatregelen moeten non-profits daarom nemen?
Het besturen van een non-profitorganisatie vraagt niet alleen om idealisme en inzet, maar ook om verstandig omgaan met de juridische mogelijkheden en risico’s. Dat maakt het goede doel toekomstbestendig. Wat zijn belangrijke onderwerpen die goed geregeld moeten worden?
Bijna alle bedrijven maken inmiddels gebruik van een of andere vorm van AI. Dat betekent dat ze te maken kunnen krijgen met de verboden en regelingen uit de Europese AI Act. Hoe zorgt u dat u voldoet aan deze regels?
Een earn-out bij een bedrijfsovername biedt kansen en risico’s. De voormalige directeur-grootaandeelhouder (DGA) blijft betrokken bij de onderneming en een deel van de koopprijs blijft afhankelijk van toekomstige prestaties. Welke aspecten zijn hierbij van belang?
Veel bedrijven hebben geen ondernemingsraad, terwijl dat wel zou moeten. Wanneer is het instellen daarvan verplicht? Welke voordelen heeft een OR? Wat zijn de gevolgen als uw bedrijf geen ondernemingsraad heeft?
