Nieuws, Blog en Publicaties

De advocaten van Russell Advocaten schrijven geregeld over actuele juridische ontwikkelingen. Hieronder vindt u een overzicht van onze blogs, nieuwsbrieven, boeken en artikelen.

Lees meer

Uw advocaat

mr. drs. Reinier W.L. Russell
mr. drs. Reinier W.L. Russell
managing partner

Reinier Russell adviseert nationale en internationale bedrijven in alle facetten van de dagelijkse bedrijfsvoering. Hij is breed gespecialiseerd in kwesties rond ondernemingen, personeel, vastgoed en overheid. Hij is sinds 1990 advocaat. Tevens is hij gecertificeerd mediator.
 

@: reinier.russell@russell.nl
t: +31 20 301 55 55


Goed bestuur: De bedoeling van partijen

Publicatiedatum: 25 juni 2015

Ook al denken partijen dat zij hun afspraken duidelijk op papier hebben gezet, toch blijkt achteraf nogal eens dat zij over de uitleg daarvan van mening verschillen. Wat mogen partijen verwachten als zij een geschil over een contract voorleggen aan de Nederlandse rechter en hoe kunnen zij hier rekening mee houden tijdens het onderhandelen over het contract en het opstellen daarvan?

Download nieuwsflits (PDF)
 

Partijen verschillen nogal eens van mening over de uitleg van een contract. Vaak gaat het over een bepaling die  door de contractspartijen verschillend wordt geïnterpreteerd of om een onderwerp dat niet in de overeenkomst is opgenomen. In dat geval dient de overeenkomst te worden uitgelegd.

Het hoogste rechtscollege van Nederland (de Hoge Raad) heeft bepaald dat er bij de uitleg van een schriftelijke overeenkomst niet enkel gekeken moet worden naar de taalkundige betekenis van de tekst, maar ook naar wat partijen over en weer hebben verklaard en wat zij redelijkerwijs uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben mogen afleiden. Naast de letterlijke bewoordingen is dus ook de bedoeling van partijen relevant. Dit wordt ook wel het “Haviltex-criterium” genoemd, afgeleid van het door de Hoge Raad gewezen Haviltex-arrest.

Haviltex kocht een bloemensnijmachine bij een leverancier. In het contract stond dat de machine tot 1 jaar na de aankoop teruggeven mocht worden voor 20.000 gulden. Na een aantal maanden bracht Haviltex de machine, zonder opgaaf van reden, terug naar de leverancier. De leverancier weigerde echter het geld terug te geven, omdat de machine volgens hem niet teruggebracht kon worden zonder een gegronde reden. Ondanks dat deze eis niet in het contract stond kreeg de leverancier gelijk. Haviltex had volgens de Hoge Raad kunnen verwachten dat hij de snijmachine niet zomaar kon terugbrengen.

De Hoge Raad heeft in verschillende opvolgende uitspraken aangegeven dat bij het bepalen van de bedoeling van partijen verschillende factoren een rol spelen. Zo kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren, wat hun kennis van recht is en of zij bij het opstellen van het contract juridische bijstand hebben gehad. Daarnaast komt betekenis toe aan de context van het beding en de gedragingen van partijen na het sluiten van de overeenkomst (de uitvoering). Het vaststellen van de feiten en omstandigheden rond de totstandkoming van de overeenkomst is voor een advocaat essentieel.

Indien er sprake is van een zorgvuldig tot stand gekomen contract tussen commerciële partijen of indien het contract relevant is voor de rechtspositie van derden, komt er meer waarde toe aan de taalkundige uitleg van de bewoordingen. Dat wil echter niet zeggen dat de Haviltex-maatstaf (de bedoeling van partijen) dan geheel buiten spel komt te staan. Tot slot heeft de Hoge Raad in 2013 bepaald dat een uitleg aan de hand van het Haviltex-criterium niet kan worden weggecontracteerd door het opnemen van een zogenaamde 'entire agreement clause'.
 

Actie
  • Let goed op dat hetgeen u heeft bedoeld af te spreken ook in de overeenkomst wordt opgenomen. Win hiervoor deskundig juridisch advies in.
  • Leg uw bedoelingen vast in e-mails of andere correspondentie en bewaar deze.
     
Meer informatie

Wilt u meer weten over het opstellen van contracten of algemene voorwaarden? Heeft u een geschil of procedure over de uitwerking of beëindiging van contracten of over de uitleg daarvan? Dan kunt u contact opnemen met:
mr. drs. Reinier W.L. Russell (reinier.russell@russell.nl).

Blijf op de hoogte

Wilt u graag op de hoogte blijven van de actuele juridische ontwikkelingen?

Meldt u aan voor de nieuwsbrief

Of volg ons op LinkedIn

Bel mij

Vul hier uw naam en telefoonnummer in en wij bellen u zo spoedig mogelijk.
Onderstaande gegevens verwerken wij met uw toestemming, u kunt uw toestemming altijd weer intrekken. Lees ook onze privacyverklaring.