Reinier adviseert nationale en internationale bedrijven
reinier.russell@russell.nl +31 20 301 55 55Ook al denken partijen dat zij hun afspraken duidelijk op papier hebben gezet, toch blijkt achteraf nogal eens dat zij over de uitleg daarvan van mening verschillen. Wat mogen partijen verwachten als zij een geschil over een contract voorleggen aan de Nederlandse rechter en hoe kunnen zij hier rekening mee houden tijdens het onderhandelen over het contract en het opstellen daarvan?
Partijen verschillen nogal eens van mening over de uitleg van een contract. Vaak gaat het over een bepaling die de contractspartijen verschillend interpreteren of om een onderwerp dat niet in de overeenkomst is opgenomen. In dat geval dient de overeenkomst te worden uitgelegd.
Het hoogste rechtscollege van Nederland (de Hoge Raad) heeft bepaald dat de rechter bij de uitleg van een schriftelijke overeenkomst niet enkel moet kijken naar de taalkundige betekenis van de tekst, maar ook naar wat partijen over en weer hebben verklaard en wat zij redelijkerwijs uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben mogen afleiden. Naast de letterlijke bewoordingen is dus ook de bedoeling van partijen relevant. Dit heet ook wel het “Haviltex-criterium”, afgeleid van het door de Hoge Raad gewezen Haviltex-arrest.
Haviltex kocht een bloemensnijmachine bij een leverancier. In het contract stond dat de machine tot 1 jaar na de aankoop teruggeven mocht worden voor 20.000 gulden. Na een aantal maanden bracht Haviltex de machine, zonder opgaaf van reden, terug naar de leverancier. De leverancier weigerde echter het geld terug te geven. Volgens hem kon de machine niet teruggebracht worden zonder een gegronde reden. Ondanks dat deze eis niet in het contract stond kreeg de leverancier gelijk. Haviltex had volgens de Hoge Raad kunnen verwachten dat hij de snijmachine niet zomaar kon terugbrengen.
De Hoge Raad heeft in verschillende opvolgende uitspraken aangegeven dat bij het bepalen van de bedoeling van partijen verschillende factoren een rol spelen. Zo kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren, wat hun kennis van recht is en of zij bij het opstellen van het contract juridische bijstand hebben gehad. Daarnaast komt betekenis toe aan de context van het beding en de gedragingen van partijen na het sluiten van de overeenkomst (de uitvoering). Het vaststellen van de feiten en omstandigheden rond de totstandkoming van de overeenkomst is voor een advocaat essentieel.
Indien er sprake is van een zorgvuldig tot stand gekomen contract tussen commerciële partijen of indien het contract relevant is voor de rechtspositie van derden, komt er meer waarde toe aan de taalkundige uitleg van de bewoordingen. Dat wil echter niet zeggen dat de Haviltex-maatstaf (de bedoeling van partijen) dan geheel buiten spel komt te staan. Tot slot heeft de Hoge Raad in 2013 bepaald dat partijen een uitleg aan de hand van het Haviltex-criterium niet kunnen wegcontracteren door het opnemen van een zogenaamde ‘entire agreement clause’.
Wilt u meer weten over het opstellen van contracten of algemene voorwaarden? Heeft u een geschil of procedure over de uitwerking of beëindiging van contracten of over de uitleg daarvan? Dan kunt u contact opnemen met:
mr. drs. Reinier W.L. Russell (reinier.russell@russell.nl).
Per 1 januari 2026 wijzigt de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (“Wwft”). Dan worden contante betalingen van EUR 3.000 of meer verboden. Wat betekent dit voor de retailsector en de kunsthandel?
Wanneer is sprake van persoonlijke aansprakelijkheid van een bestuurder? Wat kan een bestuurder doen om deze te voorkomen?
De Wet transparantie en tegengaan ondermijning door maatschappelijke organisaties (Wtmo) legt enkele nieuwe verplichtingen op aan goede doelen. Welke zijn dit? Welke maatregelen moeten non-profits daarom nemen?
Het besturen van een non-profitorganisatie vraagt niet alleen om idealisme en inzet, maar ook om verstandig omgaan met de juridische mogelijkheden en risico’s. Dat maakt het goede doel toekomstbestendig. Wat zijn belangrijke onderwerpen die goed geregeld moeten worden?
Een earn-out bij een bedrijfsovername biedt kansen en risico’s. De voormalige directeur-grootaandeelhouder (DGA) blijft betrokken bij de onderneming en een deel van de koopprijs blijft afhankelijk van toekomstige prestaties. Welke aspecten zijn hierbij van belang?
Veel bedrijven hebben geen ondernemingsraad, terwijl dat wel zou moeten. Wanneer is het instellen daarvan verplicht? Welke voordelen heeft een OR? Wat zijn de gevolgen als uw bedrijf geen ondernemingsraad heeft?
