Aansprakelijkheid bestuurders

Wanneer is sprake van persoonlijke aansprakelijkheid van een bestuurder? Wat kan een bestuurder doen om deze te voorkomen?

Bestuurders van ondernemingen kunnen alleen bij hoge uitzondering aansprakelijk zijn voor wat zij in hun functie doen. Dan dient sprake te zijn van ernstig verwijtbaar handelen of opzet. Wanneer is dit het geval?

Vertegenwoordiging rechtspersoon

Rechtspersonen, zoals een BV, NV, vereniging of stichting, worden vertegenwoordigd door een of meer natuurlijke personen, de bestuurders of andere daartoe gemachtigde personen.

De bestuurders sluiten contracten namens de rechtspersoon. Komt de onderneming de afspraken uit deze contracten niet na of veroorzaakt zij schade? Dan kan de onderneming hierop worden aangesproken, niet de bestuurders. Toch kunnen derden (extern) of het bedrijf zelf (intern) bestuurders in bepaalde gevallen persoonlijk aansprakelijk stellen. Wanneer is dat het geval?

Interne bestuurdersaansprakelijkheid

Voert een bestuurder zijn taken niet behoorlijk uit? Dan kan het bedrijf hem aansprakelijk stellen voor de schade die het hierdoor heeft geleden. Dit is de zogenaamde interne bestuurdersaansprakelijkheid.

Van interne bestuurdersaansprakelijkheid kan sprake zijn als de schade is ontstaan doordat de bestuurder:

• onnodig grote financiële risico’s heeft genomen; of
• de rechtspersoon onbevoegd heeft vertegenwoordigd.

Externe bestuurdersaansprakelijkheid

Bij externe bestuurdersaansprakelijkheid zijn bestuurders aansprakelijk voor de schade die derden, zoals leveranciers van de onderneming, lijden door het handelen van de bestuurders.

Van externe bestuurdersaansprakelijkheid kan sprake zijn als de schade is ontstaan doordat de bestuurder:

• producten heeft ingekocht namens de onderneming, terwijl hij wist dat de onderneming deze producten niet kon betalen.

Ernstig persoonlijk verwijt

De schade kan alleen succesvol op de bestuurder worden verhaald wanneer hem een ernstig persoonlijk verwijt kan worden gemaakt. Het maken van een foutje kan dus nog niet leiden tot bestuurdersaansprakelijkheid.

Collectieve bestuurdersaansprakelijkheid

In principe is de aansprakelijkheid van het bestuur collectief. Alle bestuursleden zijn dus aansprakelijk. Een individueel bestuurslid kan zich echter onttrekken aan aansprakelijkheid als:

• Hij aan de hand van met hem overeengekomen concrete taken en bevoegdheden kan aantonen dat hij niet nalatig is geweest. In dat geval kan hem dus geen verwijt worden gemaakt. Het is daarom belangrijk dat een duidelijke taakverdeling op papier staat.
• Hij uitdrukkelijk heeft laten aantekenen dat hij tegen het besluit was dat het bedrijf of derden schade heeft berokkend.

Bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering

Een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering (D&O verzekering) kan een belangrijk deel van de bestuurdersaansprakelijkheid dekken. Dit betreft het ernstig verwijtbaar handelen. Schade die opzettelijk is veroorzaakt valt niet onder de dekking.

Advocaat bestuurdersaansprakelijkheid

Onze advocaten adviseren al vele jaren zowel bedrijven als bestuurders van bedrijven over externe en interne bestuurdersaansprakelijkheid. Wij helpen hen preventief door het organiseren van cursussen, maar helpen ook bij het aansprakelijk stellen van bestuurders of het voeren van verweer bij een aansprakelijkheidstelling.

Wilt u meer weten hierover of gebruik maken van onze rechtshulp? Neem dan contact met ons op: