Reinier adviseert nationale en internationale bedrijven
reinier.russell@russell.nl +31 20 301 55 55Er zijn ondernemingen die een maatschappelijk doel dienen en niet op het maken van winst gericht zijn. De huidige rechtspersonen zoals de BV, de stichting en de vereniging zijn niet optimaal geschikt voor deze maatschappelijke ondernemingen. Daarom werkt de regering aan een nieuwe rechtsvorm: de BVm. Hoe gaat deze eruit zien?
Momenteel is het wetsvoorstel voor de maatschappelijke BV (hierna: BVm) in voorbereiding. De maatschappelijke onderneming staat al langere tijd in de belangstelling. Het gaat hierbij om ondernemingen die een maatschappelijk doel exploiteren, zoals bijvoorbeeld kringloopwinkels, ziekenhuizen, ondernemingen die zich inzetten voor het milieu of dierenwelzijn en het onderwijs.
Er is in Nederland nog geen wetgeving over een rechtsvorm waarbij duidelijk herkenbaar is dat het om een maatschappelijke onderneming gaat. In meer dan de helft van de lidstaten van de Europese Unie is er al wel wetgeving (in ontwerp) over dit onderwerp. Nederland kon hierin niet achterblijven, alleen al vanwege het grote belang van deze maatschappelijke ondernemingen voor het functioneren van onze samenleving. Hierom is er op 3 maart 2021 een concept regeling voor de BVm ter consultatie gelegd. Deze consultatie is op 7 mei 2021 gesloten. Het is de bedoeling dat een aangepast wetsvoorstel begin dit jaar ter consultatie zal worden gelegd.
De BVm beoogt een heldere en eenduidige rechtsstructuur te bieden die makkelijk is te herkennen, zowel voor investeerders, opdrachtgevers als andere BVm’s, zodat deze elkaar eenvoudiger kunnen vinden en zaken met elkaar kunnen doen. Tot op heden bestaat een rechtsvorm als de BVm nog niet. Voor bedrijven met een maatschappelijk doel is het daarom vaak lastig een keuze te maken voor de beoogde rechtsvorm.
Wanneer gekozen wordt voor de stichting mag namelijk geen winst worden uitgekeerd, daarnaast is er wanneer gekozen wordt voor de stichting geen sprake van een afgescheiden vermogen, waardoor een stichting risico loopt bij het ontplooien van commerciële activiteiten. Anderzijds wordt de BV vaak gezien als een puur zakelijke organisatie. Een beeld dat niet perse past bij de uitstraling van bedrijven met een maatschappelijk doel en dat ook bepaalde vormen van financiering uitsluit. Om dergelijke bedrijven tegemoet te komen is het kabinet voornemens de BVm te introduceren.
Juridisch gezien is een BVm een ‘normale’ BV. De BVm betreft dus geen nieuwe rechtsvorm, maar een toevoeging aan de reguliere BV. Wanneer de wet in werking zal treden, mag de BV met BVm-status in haar handelsnaam de toevoeging ‘met maatschappelijk doel’ toevoegen. Om als BVm aangemerkt te kunnen worden moet aan de volgende vereisten worden voldaan:
Bovendien moet in de statuten van de BVm opgenomen worden dat zij een maatschappelijk belang nastreeft/bevordert, wat dit belang is en op welke manier dit zal geschieden.
In het document voor de internetconsultatie worden veertien onderwerpen als maatschappelijk belang aangemerkt. Denk hierbij onder meer aan de gezondheidszorg, mensenrechten en het onderwijs. Hierbij wordt aangesloten bij de doelafbakening die vereist is voor kwalificatie als een Algemeen Nut Beogende Instelling (ANBI). De eerste eis die wordt gesteld is dus dat het maatschappelijk belang dat door de BVm wordt nagestreefd niet slechts een bijkomstige activiteit of effect van de BVm mag zijn.
Om de status van de BVm te beschermen zal het ten onrechte voeren van de naam BVm strafbaar worden gesteld. Dit kan op verschillende manieren. Ten eerste is een onterecht gebruik van de BVm in strijd met de Handelsnaamwet. Ook kan iedere belanghebbende de rechter verzoeken de naam te wijzigen, zodat duidelijk is dat geen sprake meer is van een BVm. Daarnaast kan een geldboete worden opgelegd en als zwaarste middel kunnen belanghebbenden en het Openbaar Ministerie de rechter verzoeken om de BV te ontbinden. Bij belanghebbenden wordt met name gedacht aan opdrachtgevers, financiers en afnemers.
Andere consequenties van het oprichten van een BVm zijn de verplichting tot het opstellen van een maatschappelijk jaarverslag en een set afwijkende regels voor fusies, splitsingen en verbanden met andere rechtspersonen, die geen BVm zijn. Het maatschappelijk doel van de onderneming leidt zelfs tot een andere groep belanghebbenden die gebruik kunnen maken van de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer, namelijk verenigingen en stichtingen die maatschappelijke belangen vertegenwoordigen, waaronder ook het doel van de te onderzoeken BVm valt. Zij kunnen immers direct nadeel ondervinden van een BVm die in dezelfde kringen als zij financiering zoekt.
Deze vereisten en sancties zijn echter gebaseerd op het conceptwetsvoorstel en kunnen voordat de wet definitief ingevoerd is nog gewijzigd worden. Wij houden u daarom graag op de hoogte van de verdere ontwikkelingen rond het wetsvoorstel BVm.
Heeft u vragen over het oprichten van een BV of BVm? Of zoekt u een betere juridische vorm voor een bestaande onderneming. Aarzel dan niet om contact met ons op te nemen:
Een statutair bestuurder wordt benoemd door middel van een benoemingsbesluit van het bevoegd orgaan. Wat zijn de gevolgen wanneer dit besluit niet is vastgelegd?
De franchiseovereenkomst en de distributieovereenkomst lijken veel op elkaar, maar er zijn ook belangrijke verschillen. Welke gevolgen heeft het als u een franchiseovereenkomst sluit, terwijl dit eigenlijk een distributieovereenkomst is of omgekeerd? Hoe kunt u dit misverstand voorkomen?
Op 1 juli 2026 loopt een deel van het overgangsrecht van de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) af. Dit heeft vooral gevolgen voor het stemrecht van bestuurders of commissarissen van verenigingen en stichtingen. Wanneer moet u uw statuten aanpassen?
Een belangrijk onderdeel van de corporate governance is het naleven van de verschillende regels die voor de onderneming gelden: compliance. Hoe zorgt u dat uw bedrijf compliant wordt en blijft?
De aandeelhoudersovereenkomst is de belangrijkste overeenkomst die tussen aandeelhouders en de vennootschap wordt gesloten. Welke zaken dient u in deze overeenkomst te regelen?
Het kan grote gevolgen hebben wanneer een orgaan binnen de vennootschap een besluit neemt waartoe het niet bevoegd is. Wat zijn deze gevolgen en hoe voorkomt u dat een besluit op de verkeerde wijze wordt genomen?
