Reinier adviseert nationale en internationale bedrijven
reinier.russell@russell.nl +31 20 301 55 55Crediteuren krijgen meer gelegenheid om hun vorderingen op de vennoten van een VOF of CV te innen. Welke mogelijkheden krijgen zij en hoe kunnen zij hiervan in de praktijk gebruik maken?
Met behulp van een personenvennootschap, zoals de vennootschap onder firma (hierna: VOF) en de commanditaire vennootschap (hierna: CV) kunnen personen – de zogenaamde vennoten – onder een gemeenschappelijke naam eenvoudig een bedrijf uitoefenen. Deze samenwerking dienen zij in te schrijven in het handelsregister. De personenvennootschappen hebben geen rechtspersoonlijkheid (er is dus geen notaris vereist voor oprichting) maar er bestaat wel een afgescheiden vermogen dat toebehoort aan de vennoten.
De CV heeft – anders dan de VOF – beherende en commanditaire vennoten. Commanditaire vennoten dragen uitsluitend risico voor het bedrag dat zij hebben ingebracht, tenzij zij werkzaamheden en/of daden van beheer (bestuur) voor de vennootschap verrichten. In die situatie zijn ze wel hoofdelijk aansprakelijk voor de volledige schuld.
In de praktijk blijkt dat met name bouwbedrijven (zoals aannemers, loodgieters en monteurs) gebruik maken van de VOF. De CV wordt ook veel gebruikt voor beleggingsdoeleinden: vastgoedfonds, scheeps CV.
Schuldeisers van de VOF en de CV kunnen hun vorderingen zowel op het afgescheiden vermogen van de vennootschap als op het privévermogen van de (beherende) vennoten verhalen. Zelfs in de situatie waarin een vennoot uit de VOF treedt, blijft deze uitgetreden vennoot in beginsel aansprakelijk voor reeds bestaande schulden van de VOF (zie hierover onze nieuwsflits Aansprakelijkheid van uitgetreden bestuurders en vennoten).
Zijn nieuwe vennoten ook aansprakelijk voor reeds bestaande schulden van de personenvennootschap? De Hoge Raad heeft in een recent arrest duidelijkheid over deze vraag verschaft. De hoofdelijke verbondenheid van de vennoten betreft alle schulden die ten tijde van hun toetreding tot de vennootschap bestaan of nadien ontstaan.
De Hoge Raad kiest deze regeling om de schuldeisers van de VOF en CV te beschermen in de situatie waarin het afgescheiden vennootschapsvermogen ontoereikend is om alle verbintenissen van de vennootschap te voldoen. De rechtszekerheid wordt gediend als een vaak ingewikkeld onderzoek naar het ontstaansmoment van de schulden achterwege kan blijven. Het is daarom aan de toetredende vennoot om een onderzoek te doen naar de reeds bestaande schulden.
Wilt u meer weten over verhaalsmogelijkheden op personenvennootschappen of heeft u andere vragen over (procedures over) aansprakelijkheid van bestuurders of het innen van vorderingen, dan kunt u contact opnemen met ons:
Een statutair bestuurder wordt benoemd door middel van een benoemingsbesluit van het bevoegd orgaan. Wat zijn de gevolgen wanneer dit besluit niet is vastgelegd?
De franchiseovereenkomst en de distributieovereenkomst lijken veel op elkaar, maar er zijn ook belangrijke verschillen. Welke gevolgen heeft het als u een franchiseovereenkomst sluit, terwijl dit eigenlijk een distributieovereenkomst is of omgekeerd? Hoe kunt u dit misverstand voorkomen?
Op 1 juli 2026 loopt een deel van het overgangsrecht van de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) af. Dit heeft vooral gevolgen voor het stemrecht van bestuurders of commissarissen van verenigingen en stichtingen. Wanneer moet u uw statuten aanpassen?
Een belangrijk onderdeel van de corporate governance is het naleven van de verschillende regels die voor de onderneming gelden: compliance. Hoe zorgt u dat uw bedrijf compliant wordt en blijft?
De aandeelhoudersovereenkomst is de belangrijkste overeenkomst die tussen aandeelhouders en de vennootschap wordt gesloten. Welke zaken dient u in deze overeenkomst te regelen?
Het kan grote gevolgen hebben wanneer een orgaan binnen de vennootschap een besluit neemt waartoe het niet bevoegd is. Wat zijn deze gevolgen en hoe voorkomt u dat een besluit op de verkeerde wijze wordt genomen?
