Reinier adviseert nationale en internationale bedrijven
reinier.russell@russell.nl +31 20 301 55 55Aandeelhouders kunnen in geval van een conflict vorderen dat een medeaandeelhouder zijn aandelen gedwongen over moet dragen. Dit heet ook wel het uitkopen van een medeaandeelhouder. Wanneer mag dit en hoe moet u dit regelen?
Een aandeelhouder kan tijdens een conflict de onderneming flink dwarszitten doordat hij het nemen van besluiten door de aandeelhoudersvergadering blokkeert, bijvoorbeeld over een overname of het aanvragen van een groot krediet dat nodig is voor het voortbestaan of uitbreiding van de onderneming. In zulke gevallen kunnen de andere aandeelhouders bij de rechter vorderen dat de aandeelhouder die de besluitvorming blokkeert zijn aandelen moet overdragen. Aandeelhouders kunnen een dergelijke vordering pas instellen indien zij tenminste een derde van de aandelen in de vennootschap houden.
Het functioneren van de vennootschap moet in gevaar worden gebracht wil er een goede grond zijn voor gedwongen aandelenoverdracht. Het is niet noodzakelijk dat het gevaar dreigt dat de onderneming ten onder gaat. Wel moet er sprake zijn van een structurele impasse in de besluitvorming van de vennootschap. Bijvoorbeeld de aandeelhouder die besluiten bewust tegenwerkt, wat grote gevolgen voor de onderneming kan hebben. Indien in de statuten van de vennootschap een regeling staat over de oplossing van geschillen tussen aandeelhouders, dient u eerst deze weg te bewandelen.
Misdragingen van de aandeelhouder die niets met de uitoefening van zijn functie als aandeelhouder te maken hebben, kunnen in de uitstootprocedure niet leiden tot een gedwongen overdracht van zijn aandelen. Zelfs als gedragingen schadelijk zijn voor de goede naam van de vennootschap, maar niet direct verband houden met het functioneren van de aandeelhouder binnen de vennootschap, zal dit doorgaans niet kunnen leiden tot een succesvolle uitstootprocedure.
Wanneer de rechter de vordering tot gedwongen verkoop van de aandelen toewijst, moet de prijs van de aandelen worden vastgesteld. Het uitgangspunt hierbij is de waarde op het tijdstip dat het vonnis onherroepelijk wordt. De rechter zal zich bij het vaststellen laten adviseren door deskundigen. Dit kan dus lang duren. Een uitstootprocedure biedt daarom geen snelle oplossing voor een conflict, maar het is wel een belangrijke stok achter de deur in onderhandelingen met onwillige aandeelhouders.
Ligt u in conflict met één van uw medeaandeelhouders? Verricht de medeaandeelhouder handelingen die de vennootschap schaadt? Wij helpen u graag met juridisch advies en zo nodig een gerechtelijke procedure. Neem contact met ons op:
De meerderheidsaandeelhouder en het bestuur trekken de bv leeg. Hoe kunt u als minderheidsaandeelhouder zich verdedigen tegen voor u nadelige besluiten?
De Tweede Kamer heeft op 16 december 2025 de Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen aangenomen. Deze wet maakt het mogelijk om algemene vergaderingen volledig digitaal te houden. Wat betekent dit voor bestuurders en aandeelhouders van bv’s, nv’s en andere rechtspersonen?
Wanneer is sprake van persoonlijke aansprakelijkheid van een bestuurder? Wat kan een bestuurder doen om deze te voorkomen?
De Wet transparantie en tegengaan ondermijning door maatschappelijke organisaties (Wtmo) legt enkele nieuwe verplichtingen op aan goede doelen. Welke zijn dit? Welke maatregelen moeten non-profits daarom nemen?
Het besturen van een non-profitorganisatie vraagt niet alleen om idealisme en inzet, maar ook om verstandig omgaan met de juridische mogelijkheden en risico’s. Dat maakt het goede doel toekomstbestendig. Wat zijn belangrijke onderwerpen die goed geregeld moeten worden?
Een earn-out bij een bedrijfsovername biedt kansen en risico’s. De voormalige directeur-grootaandeelhouder (DGA) blijft betrokken bij de onderneming en een deel van de koopprijs blijft afhankelijk van toekomstige prestaties. Welke aspecten zijn hierbij van belang?
