Reinier adviseert nationale en internationale bedrijven
reinier.russell@russell.nl +31 20 301 55 55Statuten kunnen bepalen dat bestuurders worden benoemd voor bepaalde tijd, eventueel met de mogelijkheid tot herbenoeming met een maximaal aantal termijnen. Welke gevolgen heeft het wanneer bestuurders niet of niet correct worden (her)benoemd?
De rechtbank Noord-Holland diende te bepalen of enkele bestuursbesluiten van een stichting rechtsgeldig waren genomen, omdat de zittingstermijn van twee bestuurders was verlopen en deze personen niet waren herbenoemd.
Artikel 3 van de statuten van de stichting luidde:
“Alle bestuursleden worden benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming is onbeperkt mogelijk.”
Daarnaast bepaalde artikel 8:
“Het bestuurslidmaatschap van een bestuurslid eindigt:
(…) d. door periodiek aftreden.”
Na het verstrijken van de benoemingstermijn van vier jaar waren de bestuursleden niet herbenoemd. Volgens de rechtbank staat daarmee vast dat de termijn van de bestuurders is afgelopen en het bestuurslidmaatschap is geëindigd. Het gevolg daarvan is dat de genomen besluiten waarover zij (mede) besloten hebben niet rechtsgeldig (non-existent) zijn.
Het gegeven dat de twee zich (jarenlang) bleven gedragen als bestuurder door de feitelijke macht aan zich te trekken, het beleid te bepalen en de lakens uit te delen maakt niet dat zij bestuurder bleven. Een stilzwijgende herbenoeming werd niet mogelijk geacht.
Bestuur en benoemingsorgaan dienen een (eventuele) statutaire zittingstermijn goed in de gaten te houden – bijvoorbeeld via een rooster van aftreden – zodat tijdig een herbenoemingsbesluit kan worden genomen. Daarmee kan worden bereikt dat de rechtspersoon aan haar statutair voorgeschreven bestuur, zoals een minimum aantal bestuursleden, kan blijven voldoen. Tevens kan worden voorkomen dat besluiten (bijvoorbeeld tot benoeming, ontslag, statutenwijziging en/of vaststelling van de jaarrekening) als niet bestaand worden beoordeeld.
Wilt u meer weten over het (her)benoemen van bestuurders, (het wijzigen van) de statutaire benoemingsregeling en/of de implicaties en oplossingen voor het ontbreken van herbenoeming? De ondernemingsrechtspecialisten van Russell Advocaten geven u graag advies. U kunt contact opnemen met:
mr. drs. Reinier W.L. Russell (reinier.russell@russell.nl).
Per 1 januari 2026 wijzigt de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (“Wwft”). Dan worden contante betalingen van EUR 3.000 of meer verboden. Wat betekent dit voor de retailsector en de kunsthandel?
Wanneer is sprake van persoonlijke aansprakelijkheid van een bestuurder? Wat kan een bestuurder doen om deze te voorkomen?
Oproepcontracten hebben zowel voor werkgevers als voor de oproepkrachten veel voordelen. Toch zijn er ook enkele regels waar zij rekening mee moeten houden. Welke zijn dat?
Een werknemer die dronken op het werk komt of die vanwege een alcoholverslaving geregeld niet op het werk verschijnt, kunt u niet zomaar ontslaan. Een verslaving is namelijk een ziekte, zodat een opzegverbod geldt. Waar moet de werkgever bij ontslag van een dronken werknemer op letten?
De Wet transparantie en tegengaan ondermijning door maatschappelijke organisaties (Wtmo) legt enkele nieuwe verplichtingen op aan goede doelen. Welke zijn dit? Welke maatregelen moeten non-profits daarom nemen?
Op 24 november 2025 was het Equal Pay Day: de dag in het jaar waarop mannen gemiddeld net zoveel hebben verdiend als vrouwen in een heel jaar. Hoe kan de Europese richtlijn loontransparantie er voor zorgen dat mannen en vrouwen wel gelijk beloond worden?
