Reinier adviseert nationale en internationale bedrijven
reinier.russell@russell.nl +31 20 301 55 55Statuten kunnen bepalen dat bestuurders worden benoemd voor bepaalde tijd, eventueel met de mogelijkheid tot herbenoeming met een maximaal aantal termijnen. Welke gevolgen heeft het wanneer bestuurders niet of niet correct worden (her)benoemd?
De rechtbank Noord-Holland diende te bepalen of enkele bestuursbesluiten van een stichting rechtsgeldig waren genomen, omdat de zittingstermijn van twee bestuurders was verlopen en deze personen niet waren herbenoemd.
Artikel 3 van de statuten van de stichting luidde:
“Alle bestuursleden worden benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming is onbeperkt mogelijk.”
Daarnaast bepaalde artikel 8:
“Het bestuurslidmaatschap van een bestuurslid eindigt:
(…) d. door periodiek aftreden.”
Na het verstrijken van de benoemingstermijn van vier jaar waren de bestuursleden niet herbenoemd. Volgens de rechtbank staat daarmee vast dat de termijn van de bestuurders is afgelopen en het bestuurslidmaatschap is geëindigd. Het gevolg daarvan is dat de genomen besluiten waarover zij (mede) besloten hebben niet rechtsgeldig (non-existent) zijn.
Het gegeven dat de twee zich (jarenlang) bleven gedragen als bestuurder door de feitelijke macht aan zich te trekken, het beleid te bepalen en de lakens uit te delen maakt niet dat zij bestuurder bleven. Een stilzwijgende herbenoeming werd niet mogelijk geacht.
Bestuur en benoemingsorgaan dienen een (eventuele) statutaire zittingstermijn goed in de gaten te houden – bijvoorbeeld via een rooster van aftreden – zodat tijdig een herbenoemingsbesluit kan worden genomen. Daarmee kan worden bereikt dat de rechtspersoon aan haar statutair voorgeschreven bestuur, zoals een minimum aantal bestuursleden, kan blijven voldoen. Tevens kan worden voorkomen dat besluiten (bijvoorbeeld tot benoeming, ontslag, statutenwijziging en/of vaststelling van de jaarrekening) als niet bestaand worden beoordeeld.
Wilt u meer weten over het (her)benoemen van bestuurders, (het wijzigen van) de statutaire benoemingsregeling en/of de implicaties en oplossingen voor het ontbreken van herbenoeming? De ondernemingsrechtspecialisten van Russell Advocaten geven u graag advies. U kunt contact opnemen met:
mr. drs. Reinier W.L. Russell (reinier.russell@russell.nl).
De Wet transparantie en tegengaan ondermijning door maatschappelijke organisaties (Wtmo) legt enkele nieuwe verplichtingen op aan goede doelen. Welke zijn dit? Welke maatregelen moeten non-profits daarom nemen?
Het besturen van een non-profitorganisatie vraagt niet alleen om idealisme en inzet, maar ook om verstandig omgaan met de juridische mogelijkheden en risico’s. Dat maakt het goede doel toekomstbestendig. Wat zijn belangrijke onderwerpen die goed geregeld moeten worden?
De PAO-opleiding Besturen van Filantropische Fondsen gaat in januari 2026 weer van start. Een unieke combinatie van wetenschappelijke theorie, maatschappelijke relevantie én persoonlijke groei.
De ANBI-status maakt het extra interessant om giften, schenkingen en legaten te doen voor goede doelen. Aan welke eisen moet een instelling voldoen om deze status te krijgen en te behouden? Wanneer is er sprake van algemeen nut? Welke gegevens moet een ANBI publiceren?
Op 28 juni 2025 treedt de European Accessibility Act in werking. Dan moeten digitale producten en diensten ook voor personen met een beperking toegankelijk zijn. Voor welke bedrijven, producten en diensten geldt de wet? Met welke beperkingen moet u rekening houden? Wat zijn de gevolgen als u niet aan de wet voldoet?
Op 1 juli 2026 loopt een deel van het overgangsrecht van de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) af. Dit heeft vooral gevolgen voor het stemrecht van bestuurders of commissarissen van verenigingen en stichtingen. Wanneer moet u uw statuten aanpassen?
