Download nieuwsflits (PDF)

Partijen sluiten dagelijks duurovereenkomsten. Deze overeenkomsten bevatten niet altijd een regeling voor het opzeggen ervan. Wanneer de overeenkomst een onbepaalde duur heeft, lijken partijen daardoor tot in lengte van jaren tot elkaar veroordeeld te zijn. Kunnen partijen toch nog van elkaar af? Zo ja, zijn er nog eisen aan de opzegging?

In het dagelijkse handelsverkeer worden veel overeenkomsten gesloten waarbij partijen vastleggen dat opeenvolgende of terugkerende prestaties verricht dienen te worden. Dit type overeenkomst wordt aangeduid als duurovereenkomst en onderscheidt zich van bijvoorbeeld de eenmalige koop van een auto. Bekende voorbeelden van duurovereenkomsten zijn: een arbeids-, huur-, franchise-, agentuur-, concessie- of distributieovereenkomst.

Sommige duurovereenkomsten zijn geregeld in de wet, zoals arbeids-, huur- en agentuurovereenkomsten. Voor belangrijke onderwerpen als verlenging en opzegging gelden dan vaste regels. Indien partijen in hun overeenkomst niets over deze onderwerpen opnemen, zijn standaard de bepalingen uit de wet van kracht.

De meeste vormen van duurovereenkomsten kennen echter geen wettelijke regeling. Hiertoe behoren de franchise-, concessie- en distributieovereenkomsten. Daarom is van belang dat in die gevallen partijen alle belangrijke onderwerpen in hun overeenkomst vastleggen, al dan niet met behulp van een juridisch adviseur. Vergeten partijen dit, dan zal de rechter aan de hand van de redelijkheid en billijkheid moeten bepalen hoe de leemten in de overeenkomst opgevuld kunnen worden.

In de praktijk bevat een franchise- of distributieovereenkomst van onbepaalde tijd regelmatig geen opzeggingsmogelijkheid. In theorie betekent dit dat deze overeenkomst niet kan worden beëindigd en zijn partijen tot in lengte der jaren tot elkaar veroordeeld. Is het mogelijk om een dergelijke overeenkomst toch op te zeggen?

De Hoge Raad beantwoordde deze vraag in een recente uitspraak van 28 oktober 2011 bevestigend. Deze zaak ging over de duurovereenkomst die de gemeente De Ronde Venen en SNU in 1989 hadden gesloten. Hierin was afgesproken dat leidingen van SNU zonder vergoeding in de grond van de gemeente kunnen liggen of kunnen worden verplaatst. De overeenkomst had een onbepaalde duur en bevat geen opzeggingsmogelijkheid. In 2006 besloot de gemeente de overeenkomst met SNU op te zeggen met inachtneming van een termijn van drie maanden. De reden hiervoor was dat het kosteloos liggen of verplaatsen van de leidingen niet meer past in een tijd waarin nutsbedrijven optreden als commerciële bedrijven. SNU was het niet eens met de opzegging en stapte naar de rechter.

De zaak kwam uiteindelijk voor de Hoge Raad die oordeelde dat een niet in de wet geregelde en voor onbepaalde tijd aangegane duurovereenkomst zonder opzeggingsmogelijkheid in beginsel altijd opzegbaar is. Onder omstandigheden kunnen de eisen van redelijkheid en billijkheid echter wel meebrengen dat een zwaarwegende grond voor opzegging noodzakelijk is en dat een opzeggingstermijn in acht genomen moet worden of dat een schadevergoeding dient te worden betaald. In deze zaak besliste de Hoge Raad echter dat De Ronde Venen geen zwaarwegende opzeggingsgrond hoefde te hebben. Omdat de gemeente ook een voldoende opzeggingstermijn had gehanteerd, hoefde zij geen schadevergoeding aan SNU te betalen.

Duurovereenkomsten voor onbepaalde tijd, die geen wettelijke regeling kennen en ook geen opzeggingsmogelijkheid in de overeenkomst bevatten, zijn dus altijd opzegbaar. Daarnaast hoeft een opzeggende partij niet altijd een zwaarwegende grond voor opzegging te hebben.

Meer informatie
Voornoemde uitgangspunten kunnen grote gevolgen hebben voor partijen die menen dat hun duurovereenkomst voor onbepaalde tijd is afgesloten en dat opzegging vrijwel onmogelijk is. De contractspecialisten van Russell Advocaten adviseren ondernemers in diverse sectoren (waaronder retail, IT/ICT, confectie en vastgoed) al vele jaren over het opstellen, opzeggen, beëindigen van en procederen over diverse duurovereenkomsten. Hierdoor bezitten wij ruime ervaring zodat wij in staat zijn u van snelle en concrete dienstverlening te voorzien.

Heeft u vragen naar aanleiding van deze nieuwsbrief, dan kunt u contact opnemen met mr. drs. Reinier W.L. Russell (reinier.russell@russell.nl).