Download nieuwsflits (PDF)

Op 10 mei 2011 heeft de Eerste Kamer ingestemd met een wetsvoorstel dat de administratieve afwikkeling van fusies en splitsingen van vennootschappen vereenvoudigt. Wat zijn de gevolgen hiervan?

De (Europese) wetgever heeft zich in 2007 ten doel gesteld om in 2012 de administratieve lasten voor vennootschappen met 25 % te hebben verminderd. Door verlaging van de kosten wordt de concurrentiepositie immers versterkt. Deze lastenverlichting ziet ook op de afwikkeling van fusies en splitsingen.

Bij fusies of splitsingen dient momenteel aan een groot aantal administratieve verplichtingen voldaan te worden. Zo moet een voorstel tot fusie of splitsing bijvoorbeeld door het bestuur van de betreffende vennootschap(pen) worden opgesteld, worden voorzien van een schriftelijke toelichting en in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel ter inzage worden gelegd. Daarnaast geldt dat belangrijke wijzigingen in omstandigheden, die na het indienen van het voorstel plaatsvinden, door het bestuur gemeld moeten worden aan de aandeelhouders.

Enerzijds beogen deze administratieve verplichtingen de rechtszekerheid te waarborgen voor de ondernemingen die betrokken zijn bij de fusie of splitsing. Anderzijds zorgen ze voor een zware administratieve last. Het wetsvoorstel dat op 11 mei 2011 door de Eerste Kamer is aangenomen (en dat gebaseerd is op een Europese richtlijn) beoogt deze administratieve lasten te verminderen. Een viertal wijzigingen wordt doorgevoerd:

1. Het wordt mogelijk dat de schriftelijke toelichting door het bestuur achterwege blijft, mits de aandeelhouders van de betreffende rechtspersonen daarmee instemmen. De wijze van instemming is vrij;

2. Het bestuur hoeft voortaan na het fusie- of splitsingsvoorstel alleen nog maar belangrijke wijzigingen in de activa en passiva te melden aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Op dit moment geldt deze inlichtingenplicht nog voor alle ‘belangrijke wijzigingen in omstandigheden’. De algemene vergadering van aandeelhouders van een rechtspersoon kan zijn bestuur ook volledig ontheffen van zijn inlichtingenplicht;

3. Onder omstandigheden is het mogelijk dat het opstellen van een jaarrekening of tussentijdse vermogensopstelling niet langer verplicht is. Deze documenten moeten momenteel nog worden opgesteld wanneer de laatste gegevens dateren van meer dan een half jaar voor de neerlegging van het voorstel tot fusie of splitsing;

4. Tot slot kan in geval van een fusie tussen een moeder- en 100%-dochtermaatschappij ook het bestuur van de verdwijnende vennootschap tot fusie besluiten. Nu is de algemene vergadering van aandeelhouders van die vennootschap hiertoe bevoegd. Dit zal ook gelden voor een splitsende vennootschap, mits de verkrijgende vennootschappen alle aandelen in de splitsende vennootschap houden.

De verwachting is dat het wetsvoorstel op korte termijn in werking zal treden, aangezien de Europese wetgever heeft bepaald dat de richtlijn uiterlijk op 30 juni 2011 in de nationale wetgeving verwerkt dient te zijn.

Meer informatie

Wilt u meer weten over de gevolgen van dit wetsvoorstel voor uw praktijk, neem dan contact op met onze sectie ondernemingsrecht.

Voor vragen naar aanleiding van deze nieuwsbrief kunt u contact opnemen met mr. Jan Dop (jan.dop@russell.nl).