Download nieuwsflits (PDF)

Het einde van een contractsperiode bij distributieovereenkomsten zorgt vaak voor onduidelijkheid bij contractspartijen. Wordt de overeenkomst verlengd of wordt zij opgezegd en welke opzeggingstermijn moeten partijen in geval van een opzegging hanteren? Wat gebeurt er met orders die gedaan zijn na de opzegging en waarvan de levering pas na de definitieve beëindiging zal plaatsvinden? Is de principaal gehouden deze bestelde goederen aan de distributeur te leveren?

Bepalen van de opzeggingstermijn
Tegen het einde van de looptijd van distributieovereenkomsten (en overigens ook agentuurovereenkomsten) ontstaan vaak roerige tijden voor contractspartijen. Gaan partijen met elkaar door of besluiten zij de overeenkomst op te zeggen? In onze praktijk zien wij dat bij zowel de principaal als de distributeur onduidelijkheid bestaat over de geldende opzeggingstermijn. In de eerste plaats geldt dat contractspartijen bij opzegging van een overeenkomst altijd de contractueel overeengekomen opzeggingstermijn in acht moeten nemen. Is geen opzeggingstermijn vastgelegd, dan zal een redelijke termijn gehanteerd moeten worden. Bij de bepaling of een termijn redelijk is zal naar verschillende factoren gekeken worden. Wat is de looptijd van de overeenkomst? In welke mate is de distributeur afhankelijk van de overeenkomst? De vuistregel die wordt gehanteerd is dat naarmate de looptijd van de overeenkomst langer en de distributeur afhankelijker is, ook de opzeggingstermijn langer zal zijn. De rechtspraak aanvaardt bijvoorbeeld een opzeggingstermijn van 6 maanden als redelijk, indien de looptijd van de distributieovereenkomst tussen 2 en 4 jaar is (geweest).

Orders na opzegging en levering na beëindiging
Wordt de distributieovereenkomst in overeenstemming met de opzeggingstermijn opgezegd, dan zien wij in onze praktijk dat problemen kunnen ontstaan op het moment dat de distributeur na de opzegging, maar voor het einde van de overeenkomst nog orders bij zijn principaal plaatst. In bijvoorbeeld de kledingbranche is het gebruikelijk dat orders niet direct, maar pas na verloop van maanden geleverd worden (dit in verband met de winter/zomerperiodes). Moet de principaal de bestelde kledingstukken nog aan de distributeur leveren, ook al is de distributieovereenkomst op het moment van levering definitief beëindigd?

Het antwoord van de Hoge Raad op deze vraag is eenvoudig: alle binnen de contractsperiode van de distributieovereenkomst gedane bestellingen dienen te worden geleverd aan de distributeur. Dit betekent dat ook orders, die na de opzegging maar tijdens de looptijd zijn gedaan, gewoon geleverd en betaald zullen moeten worden, ook al is de distributieovereenkomst op het moment van levering inmiddels beëindigd. Een principaal kan zich niet beroepen op het feit dat er op het tijdstip van levering geen distributieovereenkomst meer van kracht is. Hij is verplicht de bestelde goederen te leveren en de distributeur is verplicht deze goederen af te nemen.

Gewijzigde Europese regelgeving
De Europese regelgeving betreffende de mededelingsregels voor distributieovereenkomsten is gewijzigd. Sinds 1 juni 2010 vervangt de nieuwe Groepsvrijstellingsverordening voor verticale overeenkomsten (GVVVO)en herziene bijbehorende Richtsnoeren de bestaande EG Verordening 2790/1999. Deze herziene regels hebben betrekking op overeenkomsten tussen producenten, groothandelaars en distributeurs met betrekking tot de koop en verkoop van producten en diensten. Onder meer wordt hierin geregeld wanneer distributieovereenkomsten zijn vrijgesteld van het kartelverbod.

Meer informatie
Heeft u vragen over uw distributieovereenkomst, de overeenkomst van uw principaal of de gewijzigde Europese regelgeving, neem dan gerust contact op met onze sectie contracten en ondernemingsrecht.

Contactpersoon: Mr. drs. Reinier W.L. Russell (reinier.russell@russell.nl).