Download nieuwsflits (pdf)

Het afbreken van onderhandelingen kan in Nederland voor problemen zorgen, aangezien de afbrekende partij in sommige gevallen gehouden kan worden de schade van de benadeelde te vergoeden. Recent is geoordeeld dat de verslechterde economische omstandigheden een legitieme reden kunnen zijn om onderhandelingen af te breken. De ontstane schade hoeft dan niet vergoed te worden.

De economische crisis heeft grote invloed op de plannen die ondernemingen maken voor de toekomst, dus ook op de contracten die zij afsluiten. Wat eerst nog een partner met perspectief was, blijkt gaandeweg meer een bodemloze put te zijn, waardoor de samenwerkingsplannen en bijbehorende contractsonderhandelingen moeten worden beëindigd.

Let wel, in Nederland kunnen partijen verplicht zijn schade te vergoeden die ontstaan is doordat zij onderhandelingen in een vergevorderd stadium afgebroken hebben (zie nieuwsflits Aansprakelijkheid bij het afbreken van contractsonderhandelingen). Moet de ondernemer deze schade ook betalen wanneer de economische malaise de reden voor het afbreken van de onderhandelingen is?

Schade komt pas voor vergoeding in aanmerking wanneer de benadeelde partij gerechtvaardigd vertrouwen mocht hebben in de totstandkoming van de overeenkomst waarover onderhandeld werd. Wanneer de afbrekende partij ‘goede redenen’, zoals een wijziging van omstandigheden, heeft gehad voor het staken van de onderhandelingen hoeft zij echter geen schadevergoeding te betalen.

Economische omstandigheden rechtvaardigen afbreken
Behoort de verslechterde economische situatie tot de ‘goede redenen’ die het afbreken van vergevorderde onderhandelingen rechtvaardigen, zonder dat de gemaakte kosten of de gederfde winst vergoed hoeven te worden?

Volgens de rechtbank in ’s-Gravenhage is dit inderdaad het geval. Zij stelde in een recente uitspraak dat verslechterde economische omstandigheden - ondanks het bestaan van gerechtvaardigd vertrouwen in de totstandkoming van de overeenkomst - het afbreken van onderhandelingen kunnen rechtvaardigen. Wat was er in deze zaak aan de hand?

Twee partijen onderhandelden over de oprichting van een vennootschap waarin zij beide voor 20 % zouden gaan participeren. Hierover hadden zij langdurig onderhandeld, waarna de resultaten door een notaris waren vastgelegd in een concept-akte van oprichting van de vennootschap. In deze akte waren reeds de statuten en de namen van de bestuurders van de nieuwe vennootschap opgenomen, alsmede de bepaling dat de beide aandeelhouders voor 20 % zouden gaan participeren. Eén van de partijen zag toen echter geen brood meer in verdere samenwerking en brak de onderhandelingen af. Kon dit zonder dat er schade vergoed diende te worden?

De rechtbank oordeelt dat de andere partij, gezien de vergaande mate van overeenstemming over de nieuwe vennootschap, erop mocht vertrouwen dat enige vorm van samenwerking tot stand zou komen. Dit zou dus betekenen dat de afbrekende partij in beginsel de gemaakte kosten en de gederfde winst dient te vergoeden. Volgens de rechtbank had de afbrekende partij echter gegronde reden om te betwijfelen dat de andere partij aan de samenwerkingsovereenkomst zou kunnen voldoen. De verslechterde economische omstandigheden hadden namelijk grote en negatieve gevolgen voor het presteren van deze onderneming. Hierdoor stond het de afbrekende partij toch vrij om de onderhandelingen te staken. Hiermee erkent de rechtbank (voor het eerst) de financiële crisis als een wijziging van omstandigheden die het kan rechtvaardigen om vergevorderde onderhandelingen af te breken zonder dat er schade vergoed dient te worden.

Meer informatie
Heeft u meer vragen over (het afbreken van) onderhandelingen in een tijd van economische crisis, dan kunt u contact opnemen met onze sectie Contractenrecht.
Contactpersoon: mr. drs. Reinier Russell (reinier.russell@russell.nl).