Download nieuwsflits (PDF)

Voor beursgenoteerde ondernemingen is sinds 2004 een Corporate Governance Code van kracht. Deze Code Tabaksblat is inmiddels aangepast tot de Code Frijns. Wat betekent deze code voor uw onderneming?

Regelmatig stellen onze cliënten vragen over de betekenis van de Corporate Governance Code voor beursgenoteerde ondernemingen voor hun bedrijf. In deze nieuwsflits gaan we kort in op de huidige Code, de Code Frijns die per 1 januari 2009 in werking is getreden. Dit is een aangepaste versie van de bekende Code Tabaksblat. Verder komt kort de juridische betekenis van deze Codes voor beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde ondernemingen aan de orde.

Code Frijns
De opvattingen over wat goede corporate governance is, veranderen onder invloed van economische en maatschappelijke ontwikkelingen. Daarom is de Code Tabaksblat aangepast tot de Code Frijns, die per 1 januari 2009 in werking is getreden. Hierin zijn onder andere de kritiek op al te riante bonussen en de nieuwe ideeën over maatschappelijk verantwoord ondernemen verwerkt.

De richtlijnen voor het uitkeren van bonussen zijn aangescherpt. De uitkering moet meer gekoppeld worden aan het realiseren van doelstellingen en resultaten op de lange termijn. Tevens dient vermeden te worden dat falende bestuurders beloond worden. Daarom heeft de raad van commissarissen de bevoegdheid gekregen om een beloning die is toegekend op basis van onjuiste gegevens van de bestuurder terug te vorderen (claw back-principe).

Maatschappelijk verantwoord ondernemen houdt rekening met mens, milieu en meerwaarde (people, planet, profit). Om dit te stimuleren is in de Code een bepaling opgenomen waarin de bestuurder van een onderneming verantwoordelijk wordt gehouden voor de maatschappelijke gevolgen van het ondernemen. Ook op dit aspect van het ondernemingsbeleid dient de raad van commissarissen toezicht te houden. Overigens moet de samenstelling van deze raad meer divers worden.

Andere wijzigingen zijn gericht op de bescherming van de continuïteit van de onderneming. Zo zijn de mogelijkheden voor aandeelhouders om op korte termijn de strategie van de onderneming ingrijpend te wijzigen beperkt en wordt de Raad van Commissarissen meer betrokken bij het risicomanagement van het bedrijf.

Reikwijdte van de Corporate Governance Code
De Corporate Governance Code geldt formeel alleen voor beursgenoteerde ondernemingen. Zij zijn dan ook verplicht om verslag te doen van de wijze waarop de code is nageleefd en dienen zo nodig gemotiveerd uit te leggen waarom van de richtlijnen in de code is afgeweken.

Wat is de relevantie van de Corporate Governance Code voor ondernemingen zonder beursnotering? De Code is immers niet op hen van toepassing. Naar oordeel van de Hoge Raad geeft de Code de in Nederland heersende algemene rechtsovertuiging aan over wat goed ondernemingsbestuur is. Er zijn dan ook al vele niet-beursgenoteerde vennootschappen die de Code – waar mogelijk - naleven.

Meer informatie
Wilt u meer weten over de gevolgen van de Corporate Governance Code voor uw bedrijf of heeft u andere vragen op het terrein van het ondernemingsrecht, dan kunt u contact opnemen met onze sectie ondernemingsrecht.

Contactpersoon: Mr. Jan Dop (jan.dop@russell.nl).